Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 N 09АП-6209/2010-АК по делу N А40-55597/08-92-464 Заявление о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации юридического лица удовлетворено, так как судебным решением признаны недействительными решения, принятые от имени общества, об утверждении новой редакции устава, назначении генерального директора, как принятые лицом без подтвержденных на то полномочий по статусу участника.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 июля 2010 г. N 09АП-6209/2010-АК

Дело N А40-55597/08-92-464

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2010

Постановление в полном объеме изготовлено 12.07.2010

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей Поташовой Ж.В., Пронниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коваленко В.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пановой Л.Г.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2009

по делу N А40-55597/08-92-464 судьи Уточкина И.Н.

по заявлению Пановой Л.Г.

к МИФНС России N 46 по г. Москве

третьи лица: Инспекция ФНС России N 9 по г. Москве, ООО “Модель“, Рагубир Чанд

об оспаривании решений о государственной регистрации юридического лица, актов государственной регистрации,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Стебенева А.А.
по доверенности от 01.09.2008 N 3-3015, паспорт;

представитель ответчика не явился, извещен;

представители третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2009, принятым по данному делу, отказано в удовлетворении требований Пановой Л.Г. об оспаривании решений МИ ФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации юридического лица от 09.01.2008 N 327, 330, актов государственной регистрации ООО “Модель“, выраженных в записях в ЕГРЮЛ от 10.01.2008 N 2087746091520, N 2087746091552.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на то, что на момент принятия оспариваемых решений у МИ ФНС России N 46 по г. Москве не имелось правовых оснований для отказа в заявленной государственной регистрации, ввиду чего суд посчитал, что регистрационные действия соответствуют требованиям действующего законодательства, не нарушают прав и законных интересов Пановой Л.Г. Указал на то, что возбуждение уголовного дела N 351863 и результаты проведенной в его рамках почерковедческой экспертизы документов об отчуждении заявителем доли в уставном капитале ООО “Модель“ не влияют на исход настоящего спора, предметом которого является решение регистрирующего органа о государственной регистрации.

Не согласившись с решением суда, заявитель в апелляционной жалобе просит его отменить, считая, что решение принято при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2009 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-37254/09-138-285.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным. Пояснил, что заявитель, являясь участником ООО “Модель“, никому свою долю в уставном капитале Общества не отчуждал, соответствующих
решений не принимал. Никаких договоров не подписывал, а представленные в регистрирующий орган документы для государственной регистрации соответствующих изменений сфальсифицированы и не имеют юридической силы ввиду ничтожности.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО “Модель“ создано 03.06.1997, зарегистрировано 18.11.2002, внесено в ЕГРЮЛ МРИ МНС РФ N 39 по г. Москве (свидетельство о государственной регистрации ОГРН 1027739562960 серии 77 N 004841321 от 18.11.2002).

По состоянию на 30.11.2007 единственным учредителем и генеральным директором ООО “Модель“ являлась Ф.И.О.

27.12.2007 в МИ ФНС России N 46 по г. Москве от гражданина Индии Рагубира Чанда, как генерального директора ООО “Модель“, поступили заявления по установленным формам Р13001 и Р14001 о государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, при этом к заявлениям были приложены договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 05.12.2007, заключенного между Пановой Л.Г. и Рагубиром Чандом, новая редакция устава Общества, утвержденная решением участника N 1 от 05.12.2007, решение участника N 1 от 05.12.2007 об утверждении новой редакции устава Общества и назначении генеральным директором ООО “Модель“ Макхана Сингха, документ об уплате государственной пошлины.

На основании указанных документов регистрирующим органом приняты решения от 09.01.2008 N 327 и N 330, на основании которых в ЕГРЮЛ 10.01.2008 внесены соответствующие
записи: N 2087746091520, N 2087746091552 о Рогубире Чанде, как о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО “Модель“ и его единственном участнике (учредителе).

Данные обстоятельства послужили основаниям для обращения Пановой Л.Г. в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа недействительным, является одновременно как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Следовательно, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего дела, входят проверка соответствия оспариваемых решений Инспекции закону, проверка факта нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов заявителя.

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ установлен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ предусмотрены
основания для отказа в государственной регистрации, в том числе в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при регистрации изменений Обществом были предоставлены все необходимые документы, предусмотренные для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, посчитав, что оснований для отказа в регистрации у регистрирующего органа не имелось.

Согласно ст. 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2010 по делу N А40-37254/09-138-285 установлено, что заключением почерковедческой экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела N 351863, подпись от имени Пановой Л.Г. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Модель“, заключенного между Пановой Л.Г. и Рагубиром Чангом от 05.12.2007, выполнена не Пановой Л.Г., в связи с чем сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества признана недействительной, как заключенная при отсутствии воли заинтересованного лица на отчуждение спорной доли Общества.

Кроме того, названным судебным
решением признаны недействительными решения N 1 ООО “Модель“ от 05.12.2007, принятые от имени Общества Рагубир Чандом, по утверждению новой редакции устава Общества, назначении генерального директора Общества, как принятые лицом без подтвержденных на то полномочий по статусу участника ООО “Модель“, наделенного законным правом проведения общего собрания Общества, утверждения устава Общества.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2010 по делу N А40-37254/09-138-285 обстоятельства - недействительность сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества и недействительность решений, принятых от имени Общества Рагубир Чандом, являются преюдициально значимыми для настоящего дела, что влечет вывод о необходимости удовлетворения заявленных Пановой Л.Г. в рамках настоящего дела требований.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 267, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2009 по делу N А40-55597/08-92-464 отменить.

Признать недействительными решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации юридического лица от 09.01.2008 N 327, 330 и акты государственной регистрации ООО “Модель“, выраженные в записях в ЕГРЮЛ от 10.01.2008 N 2087746091520, N 2087746091552.

Обязать Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения путем аннулирования в ЕГРЮЛ записей от 10.01.2008 N 2087746091520, N 2087746091552.

Возвратить Пановой Л.Г. из федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины по заявлению 300 рублей и по апелляционной жалобе 1000
рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С.ВЕКЛИЧ

Судьи

Ж.В.ПОТАШОВА

Е.В.ПРОННИКОВА