Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.11.2010 по делу N А31-912/2010 Заявление о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации юридического лица удовлетворено, так как материалами дела подтверждено, что общество представило в налоговый орган все документы, необходимые для регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе документы, подтверждающие переход доли в уставном капитале общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 ноября 2010 г. по делу N А31-912/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.

при участии представителя

от Гутермана А.Л., Романца Е.А., общества с ограниченной ответственностью “Созвездие“: Михеева Л.В. (доверенности от 15.03.2010),

от общества с ограниченной ответственностью “Губернский город“: Михеева Л.В. (доверенность от 11.01.2010 N 1/10)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме

на решение Арбитражного суда Костромской области от 12.04.2010,

принятое судьей Смирновой Т.Н.,

по делу N А31-912/2010

по заявлению Гутермана А.Л., Романца Е.А., общества с ограниченной ответственностью “Созвездие“

к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костроме

о признании недействительным
решения,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Губернский город“,

и

установил:

Гутерман Аркадий Леонидович, Романец Евгений Анатольевич и общество с ограниченной ответственностью “Созвездие“ (далее - ООО “Созвездие“, Общество) обратились в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - Инспекция налоговый орган) от 13.01.2010 N 7211 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, необходимых для государственной регистрации документов и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью “Губернский город“ (далее - ООО “Губернский город“): исключить из числа участников Романца Е.А. и ООО “Созвездие“, включить в качестве единого участника Гутермана А.Л.

Решением суда от 12.04.2010 заявленные требования удовлетворены частично: оспариваемое решение налогового органа признано недействительным. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

Инспекция не согласилась с принятым судебным актом в удовлетворенной части и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ пункты 11, 16 отсутствуют.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 17, пункты 11, 16 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, Федеральный закон от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“, заявитель жалобы считает, что налоговый орган правомерно отказал в государственной регистрации ООО “Губернский
город“, так как соглашения о расторжении договоров купли-продажи нотариально не удостоверены. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направила.

Представитель Гутермана А.Л., Романца Е.А., ООО “Созвездие“ в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу против доводов заявителя возразил, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Законность принятого Арбитражным судом Костромской области решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.12.2008 Гутерман А.Л. (продавец) и ООО “Созвездие“ в лице директора Ф.И.О. действующего на основании устава (покупатель), заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Губернский город“. Предметом договора явилась продажа доли в уставном капитале ООО “Губернский город“, составляющая 20 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 рублей.

Согласно условиям договора за долю в уставном капитале покупатель уплачивает продавцу 20 000 000 рублей в рассрочку в течение одного года. До момента полной оплаты доля в уставном капитале ООО “Губернский город“ находится в залоге у продавца. При этом в случае нарушения покупателем своих обязательств по договору продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать перевода всех прав участника ООО “Губернский город“ обратно на продавца.

Дополнительным соглашением от 22.01.2009 стороны дополнили договор от 17.12.2008 пунктом 5.1, согласно которому договор может быть расторгнут по обоюдному соглашению сторон; в случае расторжения договора доля в праве ООО “Губернский город“, составляющая 20 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 рублей переходит обратно
к продавцу.

Гутерман А.Л. (продавец) и Романец Е.А. (покупатель) заключили 17.12.2008 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Губернский город“. Предметом договора явилась продажа доли в уставном капитале ООО “Губернский город“, составляющая 80 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8 000 рублей.

Согласно условиям договора за долю в уставном капитале покупатель уплачивает продавцу 80 000 000 рублей в рассрочку в течение одного года. До момента полной оплаты доля в уставном капитале ООО “Губернский город“ находится в залоге у продавца. При этом в случае нарушения покупателем своих обязательств по договору продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор и потребовать перевода всех прав участника ООО “Губернский город“ обратно на продавца.

Дополнительным соглашением от 22.01.2009 стороны дополнили договор от 17.12.2008 пунктом 5.1, согласно которому договор может быть расторгнут по обоюдному соглашению сторон; в случае расторжения договора доля в праве ООО “Губернский город“, составляющая 80 процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 8 000 рублей переходит обратно к продавцу.

Указанные договоры и соглашения о расторжении договоров заключены в простой письменной форме.

Так как в установленный срок доли приобретателями не были оплачены, договоры купли-продажи от 17.12.2008 были расторгнуты соглашениями от 24.12.2009, в результате чего доли в уставном капитале ООО “Губернский город“ от Романца Е.А. и от ООО “Созвездие“ перешли обратно к Гутерману А.Л.

В связи с изменением состава участников ООО “Губернский город“ 29.12.2009 в Инспекцию было представлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Заявление в соответствии с Федеральным законом от
08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ удостоверено подписями уполномоченных лиц, подлинность которых засвидетельствована в нотариальном порядке. Вместе с заявлением в регистрирующий орган был представлен протокол общего собрания участников юридического лица от 24.12.2009 N 5/09 и два соглашения от 24.12.2009 о расторжении договоров от 17.12.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Губернский город“.

Рассмотрев представленные документы, Инспекция 13.01.2010 вынесла решение N 7211 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в связи с тем, что соглашения о расторжении договоров купли-продажи являются документами, подтверждающими основания перехода доли в уставном капитале Общества, которые должны быть представлены в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р14001, кроме того, указанные соглашения должны быть совершены сторонами в нотариальной форме, так как сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность.

Несоблюдение указанного условия явилось, по мнению налогового органа, основанием считать заявление по форме Р14001 непредставленным.

Гутерман А.Л., Романец Е.А., ООО “Созвездие“ не согласились с указанным решением налогового органа и обратились в арбитражный суд с заявлением.

Частично удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 71, частью 1 статьи 198, статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 5, пунктом 4 статьи 9, пунктом 2 статьи 17, статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, пунктом 2 статьи 12, пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Суд исходил из того, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Представление каких-либо иных документов, в том числе подтверждающих переход доли в уставном капитале Общества, данной нормой не предусмотрено.

Оценив представленные в дело документы, Арбитражный суд Костромской области, установил, что Гутерман А.Л., Романец Е.А., ООО “Созвездие“ представили в Инспекцию все необходимые для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц документы, в том числе подтверждающие переход доли в уставном капитале Общества: протокол общего собрания участников юридического лица от 24.12.2009 N 5/09 и два соглашения от 24.12.2009 о расторжении договоров от 17.12.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Губернский город“.

Данные факты подтверждаются материалами дела и Инспекцией не оспариваются.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются несостоятельными, поэтому отклоняются.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы
не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 12.04.2010 по делу N А31-912/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Костромской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш.РАДЧЕНКОВА

Судьи

Н.Ю.БАШЕВА

А.И.ЧИГРАКОВ