Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.11.2010 по делу N А11-16217/200909 В удовлетворении искового требования в части взыскания расходов по замене товара ненадлежащего качества, приобретенного по договору купли-продажи, отказано правомерно, так как сторонами не согласовано существенное для данного договора условие о порядке расчета затрат, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2010 г. по делу N А11-16217/200909

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

при участии представителя

от истца: Таточко М.П. по доверенности от 15.10.2010 N 00001/529-д

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

открытого акционерного общества “АвтоВАЗ“

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2010,

принятое судьей Кашликовым И.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010,

принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Соловьевой М.В.,

по делу N А11-16217/2009

по иску открытого акционерного общества “АвтоВАЗ“

к открытому акционерному обществу “Владимирское производственное объединение “Точмаш“

о взыскании 42 285 рублей 80 копеек

и

установил:

открытое акционерное общество “АвтоВАЗ“ (далее - ОАО “АвтоВАЗ“) обратилось в
Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу “Владимирское производственное объединение “Точмаш“ (далее - ОАО “ВПО “Точмаш“) о взыскании 42 285 рублей 80 копеек расходов, связанных с заменой товара ненадлежащего качества.

Руководствуясь статьями 432, 435, 438, 455, 474, 476 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции решением от 19.04.2010 удовлетворил заявленные требования частично: взыскал с ОАО “ВПО “Точмаш“ в пользу ОАО “АвтоВАЗ“ 6 490 рублей 92 копейки убытков, причиненных поставкой некачественных изделий, в остальной части иска отказал. Суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований с применением пункта 5.4 приложения N 1 к договору от 05.12.2007 N 40659, поскольку счел названный пункт не согласованным сторонами.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО “АвтоВАЗ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и удовлетворить заявленное требование в полном объеме.

Заявитель жалобы считает: вывод суда о том, что договор от 05.12.2007 N 40659 заключен в редакции истца, помимо условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке, ошибочен. Этот вывод противоречит практике применения пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункту 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, согласно которым совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора признается акцептом наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты.

ОАО “ВПО “Точмаш“ в отзыве отклонило доводы
кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты. По его мнению, договор поставки подписан со стороны продавца с учетом протокола разногласий, направленного истцу в письме от 17.03.2008, то есть действия ОАО “ВПО “Точмаш“ не были направлены на выполнение спорных условий проекта договора, отправленного ответчику в письме от 04.02.2008, а свидетельствовали о намерении не принимать оферту (отказ от акцепта) на условиях, предложенных истцом. Разногласия по этим условиям (в том числе пункту 5.4 приложения N 1) не согласованы и не урегулированы. В связи с этим вывод суда о заключении договора в редакции истца, за исключением условий, обозначенных в протоколе и не согласованных контрагентами, является правильным.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность судебных актов по делу N А11-16217/2009 Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО “ВПО “Точмаш“ (продавец) и ОАО “АвтоВАЗ“ (покупатель) заключили договор поставки комплектующих изделий от 05.12.2007 N 40659, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве и ассортименте, указанных в спецификации (приложение N 2). По пункту 1.1 договора поставка товара производится на склад покупателя, указанный в спецификации.

В пункте 5.2 приложения N 1 к договору от 05.12.2007 N 40659 закреплено, что при обнаружении товара ненадлежащего качества в период гарантийной эксплуатации автомобиля покупатель представляет продавцу рекламационный акт, оформленный на предприятии сервисно-сбытовой сети (далее - ПССС), выполнившем гарантийный ремонт. В рекламационном акте указываются данные
автомобиля (модель, государственный номер, номер кузова, дата выпуска, пробег), обозначение и наименование дефектного товара, описание дефекта. Акт подписывается слесарем, инженером по гарантии и руководителем гарантийной службы ПССС, заверяется печатью ПССС. Рекламационный акт является достаточным основанием для предъявления претензии.

ОАО “ВПО “Точмаш“ поставило ОАО “АвтоВАЗ“ комплектующие изделия для автомобилей.

В процессе гарантийной эксплуатации автомобилей, на которые ОАО “АвтоВАЗ“ установило полученные от ОАО “ВПО “Точмаш“ комплектующие изделия, предприятия, осуществляющие гарантийный ремонт автомобильной техники, неоднократно выявляли изделия ненадлежащего качества, о чем с участием владельцев автомобилей составляли рекламационные акты, где указывали даты продажи, номера автомобиля, шасси, обозначения и наименования изделия, его поставщика, наименования дефекта, других данных.

Некачественную продукцию ОАО “ВПО “Точмаш“ возвратило ОАО “АвтоВАЗ“ по накладной от 27.03.2008 N 610826.

В претензии от 13.05.2008 N 90400/23-1692 истец просил возместить 46 808 рубля 69 копеек расходов, связанных с заменой некачественных изделий. Ответчик счел, что претензия подлежит удовлетворению в размере 4522 рублей 89 копеек стоимости некачественной продукции.

Неисполнение обязательств по оплате расходов, связанных с заменой некачественных изделий, явилось основанием для обращения ОАО “АвтоВАЗ“ в арбитражный суд с иском. При этом ОАО “АвтоВАЗ“ руководствовалось пунктом 5.4 приложения N 1 к договору от 05.12.2007 N 40659.

В пункте 5.4 приложения N 1 к названному договору предусмотрено: “Для компенсации убытков, понесенных покупателем по гарантии, последний подтверждает свои расходы расчетом затрат. Расчет затрат производится с применением коэффициента 4,25 от стоимости товара ненадлежащего качества. Расходы по оформлению документов относятся на продавца. Продавец обязан возместить покупателю документально подтвержденные и обоснованные расходы, связанные с устранением дефектов, выявленных в продукции в процессе ее гарантийной эксплуатации.

Стоимость товара определяется условиями настоящего договора
на момент расчета затрат по зарекламированным изделиям и включает в себя суммы налогов, предъявляемых покупателю при приобретении изделий, в том числе НДС.

По невозвращенным изделиям и дефектам, возникшим по вине продавца и устраненным без замены изделия, расчет затрат составляется на основе затрат, указанных в актах гарантийного обслуживания, оформленных ПССС.“.

Из материалов дела видно и суд установил, что ОАО “ВПО “Точмаш“ не согласилось с такой редакцией пункта 5.4 приложения N 1 к договору и предложило в пункте 28 протокола разногласий к договору от 05.12.2007 N 40659 исключить пункт 5.4 (протокол направлен письмом от 17.03.2008 N 18/8-172).

В октябре 2007 года в адрес ОАО “ВПО “Точмаш“ поступил неподписанный проект типового договора на 2008 год.

ОАО “ВПО “Точмаш“ письмом от 28.11.2007 N 18/7-409/1 направило ответчику проект договора от 05.12.2007 N 40659 на поставку продукции в 2008 году, не подписав его со своей стороны и не скрепив печатью. Повторно предложения по проекту указанного договора направлены 14.01.2008 в письме N 18/8-60 ВПО.

Ответчик 04.02.2008 получил подписанный со стороны истца договор поставки N 40659.

В письме от 13.02.2008 N 18/8-119/1 истцу сообщено, что оформленный договор с протоколом разногласий будет выслан в срок до 20.03.2008. Подписанный договор от 05.12.2007 N 40659 с протоколом разногласий ОАО “ВПО “Точмаш“ направило ОАО “АвтоВАЗ“ в письме от 17.03.2008 N 18/8-172.

Следовательно, между сторонами имеются разногласия, касающиеся порядка расчета затрат, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, поскольку стороны договора различным образом формулируют условие об этом, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что оно является несогласованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской
Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом договора купли-продажи является передача товара. В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как установил суд, стороны в спецификации N 1 к договору от 05.12.2007 N 40659 согласовали существенные условия для договора купли-продажи.

Суд пришел к выводу о том, что указанный договор поставки является заключенным в редакции истца, за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий (на двух листах) и не урегулированных сторонами в установленном порядке.

В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В силу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Ответ на предложение заключить договор (акцепт) должен быть определенным: из него должно четко явствовать намерение стороны заключить договор на предложенных ей условиях.

При получении от ОАО “АвтоВАЗ“ проектов договора поставки в октябре 2007 года и феврале 2008 года действия ОАО “ВПО “Точмаш“ не были направлены на выполнение спорных условий этих проектов договоров, а свидетельствовали о намерении не принимать оферту (не акцептовать их) на
предложенных покупателем условиях, что подтверждается составлением протокола разногласий к договору.

Ссылку заявителя жалобы на пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отклонил, так как ответчик не совершил действий по выполнению условий договора, отгрузив изделия, поскольку, согласно пояснениям сторон, между предприятиями существуют длительные хозяйственные связи, на период оформления договора отгрузка комплектующих изделий не приостанавливалась, она осуществлялась на основании подписанной спецификации, а следовательно, акцепта данного условия договора не было.

Доводы жалобы не опровергают выводов судебных инстанций по спору и направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу N А11-16217/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “АвтоВАЗ“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А.КАШИРСКАЯ

Судьи

В.А.НОГТЕВА

Т.В.СИНЯКИНА