Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.10.2010 по делу N А43-838/2009 В удовлетворении искового требования о взыскании задолженности по генеральному договору факторингового обслуживания поставок внутри России, образовавшейся в результате неперечисления ответчиком денежных средств по уступленным поставкам, отказано правомерно, так как материалами дела подтверждено, что ответчик не является лицом, ответственным перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение уступленного денежного требования.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 октября 2010 г. по делу N А43-838/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

при участии представителей

от истца: Козловой А.В. по доверенности от 14.04.2010 N 78,

от ответчика ООО “Завод акустических материалов “Автотехника“:

Подоляко С.С. по доверенности от 01.07.2009,

Подоляко В.Н. по доверенности от 20.10.2010 N 25/10

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

открытого акционерного общества “Промсвязьбанк“

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2010,

принятое судьей Чихом А.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010,

принятое судьями Малышкиной Е.Л., Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А.,

по делу N А43-838/2009

по иску открытого акционерного общества “Промсвязьбанк“

к обществу с ограниченной ответственностью
“Изопол кемикал“ и обществу с ограниченной ответственностью “Завод акустических материалов “Автотехника“

о взыскании 10 615 916 рублей 80 копеек

и

установил:

открытое акционерное общество “Промсвязьбанк“ (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Изопол кемикал“ (далее - Общество, Клиент) и к обществу с ограниченной ответственностью “Завод акустических материалов “Автотехника“ (далее - Завод, Дебитор) о взыскании 10 615 916 рублей 80 копеек задолженности по генеральному договору факторингового обслуживания поставок внутри России от 13.12.2007 N Т-234, образовавшейся в результате неперечисления ответчиками указанных денежных средств по уступленным поставкам (разница между суммой, подлежащей перечислению дебитором финансовому агенту, и суммой перечисленной дебитором в адрес клиента).

Суд первой инстанции решением от 07.04.2009 удовлетворил исковые требования, взыскав солидарно с ответчиков заявленную истцом сумму. На основании системного толкования норм Гражданского кодекса Российской Федерации (статей 312, 322, 824 и 830) и положений договора факторинга суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае при ненадлежащем исполнении обязательств по оплате Банку уступленных денежных требований ответчики являются солидарными должниками. При этом суд первой инстанции не принял во внимание возражения Завода, указанные в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, а также в судебном заседании о том, что по распоряжениям Общества от 29.09.08 б/н и 15.10.2008 N 755 Завод оплачивал товар непосредственно продавцу (Обществу), который принимал платежи и не перечислял их Банку в соответствии с договором факторинга. Следовательно, именно на стороне Общества (клиента) лежит обязанность возместить Банку денежные средства, поступившие в его адрес от Завода.

Суд отклонил возражения Завода, указав, что
исполнение обязательства ненадлежащему лицу приравнивается к неисполнению обязательства и влечет соответствующие правовые последствия.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 решение в обжалуемой Заводом части оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.10.2009 судебные акты в части взыскания с Завода 10 615 916 рублей 80 копеек отменены, дело в измененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для исследования вопросов: исполнены ли были продавцом требования пункта 3.7 договора факторинга, в котором предусмотрено, что если фактор выплачивает продавцу досрочные платежи, то платежи дебиторов по уступленным требованиям, ошибочно поступившие непосредственно в адрес продавца, продавец обязан в течение двух банковских дней перечислить фактору; а Банком - пункта 4.11 договора факторинга, согласно которому в случае, если продавец не перечислит своевременно суммы, указанные в пункте 3.7 договора, то фактор вправе взыскать эти суммы в безакцептном порядке путем списания этих сумм с расчетного счета продавца, на что продавец выражает свое согласие. Также суду при новом рассмотрении было поручено установить, какие положения договора факторинга либо закона свидетельствуют о солидарной ответственности Завода (дебитора), полностью оплатившего товар Обществу (клиенту) в рамках договора поставки по предъявленным счетам-фактурам. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Суд первой инстанции решением от 05.04.2010 отказал Банку в удовлетворении иска к Заводу.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2010 и постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и передать дело на новое
рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению лица, подавшего жалобу, надлежащим исполнением обязательств по уступленным требованиям является исполнение Заводом данных требований только истцу, так как Завод обладал информацией о совершившейся уступке, в связи с чем любое исполнение обязательств третьему лицу (в данном случае - Обществу) является ненадлежащим.

Заявитель жалобы, оспаривая выводы судов, сделанные по результатам толкования условия пункта 2.2 дополнительного соглашения N 3 к договору факторинга, указывает, что принятие на себя продавцом солидарной ответственности за дебитора не означает устранение последнего из круга обязанных перед Банком лиц.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2010 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010 по делу N А43-838/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установили судебные инстанции, Банк и Общество заключили генеральный договор факторингового обслуживания поставок внутри России от 13.12.2007 N Т-234 (в редакции дополнительных соглашений и с приложениями), по условиям которого продавец безотзывно и безусловно обязался уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ и оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор - передать продавцу денежные средства в счет этих требований в срок и в порядке, предусмотренных дополнительным соглашением к договору, а также оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительным соглашением к договору.

Согласно пункту 2.1 дополнительного соглашения N 3 к договору
факторинга ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения, несет продавец.

В соответствии с пунктом 2.2 названного дополнительного соглашения в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия соглашения в течение сорока двух дней с даты наступления срока платежа, продавец обязан в течение трех банковских дней перечислить фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей. При этом уступленное денежное требование считается надлежащим образом исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора.

В период действия договора факторинга поставщик уступил Банку денежные требования, вытекающие из договора поставки от 12.12.2007 N 4-12/2007, заключенного между Обществом (поставщиком) и Заводом (покупателем).

Во исполнение принятых обязательств по договору поставки Общество передало Заводу продукцию на общую сумму 10 885 549 рублей 01 копейку и предъявило для оплаты счета-фактуры. Поставка товара подтверждается товарными накладными от 28.08.2008 N 323, 324, от 02.09.2008 N 328, 329, от 04.09.2008 N 331, от 09.09.2008 N 334, от 09.09.2008 N 333 и от 16.09.2008 N 344, 345.

Впоследствии Общество известило Завод об уступке права требования оплаты стоимости переданного товара (по договору поставки от 12.12.07 N 4-12/2007) письмом (уведомлением) от 19.03.2008 N 101, составленным по утвержденной приложением N 2 к договору факторинга форме. Данным письмом Общество уведомило Завод, что последний должен производить платежи по указанным реквизитам, для чего в платежном поручении необходимо указывать следующую ссылку: “В оплату по договору поставки с ООО “Изопол кемикал“, номер счета фактуры (факторинг).“.

Также Общество направило покупателю (Заводу) письмо от 15.10.2008 N 755, в
котором просило оплачивать отгруженный товар непосредственно Обществу.

В счет финансирования указанных поставок Банк перечислил на расчетный счет Общества сумму финансирования, что подтверждается выпиской по расчетному счету от 24.12.2008.

В срок, установленный договором поставки, сумму уступленных денежных требований Завод (дебитор) частично оплатил фактору (стоимость товара в размере 269 632 рублей 21 копейки), а оставшуюся сумму по распоряжениям Общества (клиента) перечислил на расчетные счета последнего, открытые в других банках.

Неудовлетворение Заводом претензий Банка о необходимости погашения образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании разницы между суммой, подлежащей перечислению Дебитором финансовому агенту, и суммой, перечисленной дебитором в адрес Клиента.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа счел оспариваемые судебные акты законными и обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судебные инстанции исследовали материалы дела, в том числе содержание уведомления от 19.03.2008
N 101 и письма от 15.10.2008 N 755, и установили, что Завод был надлежащим образом уведомлен об уступке права требования, но также и извещен о необходимости оплаты товара исключительно по реквизитам Общества.

В деле имеются доказательства оплаты Заводом отгруженного товара непосредственно Обществу.

Действия Завода по проведению расчетов за поставленный товар с соблюдением требований статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации именно с Обществом не противоречат положениям статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Диспозитивность формулировки названной нормы свидетельствует о том, что действующим законодательством не возбраняется заключение сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

В рассматриваемом случае в пункте 3.7 договора факторинга стороны предусмотрели, что если фактор выплачивает продавцу досрочные платежи, то платежи дебиторов по уступленным требованиям, ошибочно поступившие непосредственно в адрес продавца, продавец обязан в течение двух банковских дней перечислить фактору.

В случае, если продавец не перечислит своевременно суммы, указанные в пунктах 3.4, 3.7 договора, то фактор вправе взыскать эти суммы в безакцептном порядке путем списания этих сумм с расчетного счета продавца, на что продавец выражает свое согласие. Фактор вправе также уменьшать на соответствующую сумму очередные досрочные платежи, которые фактор осуществляет в оплату приобретенных им у продавца в соответствии с договором денежных требований к дебиторам (пункт 4.11 договора факторинга).

Следовательно, с учетом положений, установленных статьей 322 и главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, и
условий, предусмотренных пунктами 3.7 и 4.11 договора факторинга, следует признать правильным вывод судов предшествующих инстанций о том, что ответственным перед Банком лицом за неисполнение или ненадлежащее исполнение уступленного денежного требования является Общество. Иными словами, обозначенная ответственность в данном случае не является солидарной для Общества и Завода.

Доводы заявителя жалобы о том, что из условий пункта 2.2 дополнительного соглашения N 3 к договору факторинга следует вывод о солидарной ответственности продавца и дебитора, опровергаются содержанием самого этого пункта.

Мнение подателя жалобы относительно необходимости учитывания судами при принятии решения по настоящему спору позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 01.12.2009 N ВАС-15871/09, судом округа признается ошибочным.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2010 по делу N А43-838/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “Промсвязьбанк“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А.КАШИРСКАЯ

Судьи

В.А.НОГТЕВА

Т.В.СИНЯКИНА