Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.10.2010 по делу N А29-9919/2009 Договор цессии правомерно признан недействительным ввиду отсутствия в нем условия о предмете сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 октября 2010 г. по делу N А29-9919/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества “Комилесзаготпром“: Иванова М.Ю. по доверенности от 23.06.2010,

от общества с ограниченной ответственностью “Переработка“: Тельтевской Ю.А. по доверенности от 15.12.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

закрытого акционерного общества “Комилесзаготпром“

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2010,

принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010,

принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Губиной Л.В., Тетерваком А.В.,

по делу N А29-9919/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью “Переработка“

к закрытому акционерному обществу “Комилесзаготпром“

о признании договора незаключенным

и

установил:

общество с ограниченной
ответственностью “Переработка“ (далее - ООО “Переработка“) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу “Комилесзаготпром“ (далее - ЗАО “Комилесзаготпром“) о признании незаключенным договора уступки требования (цессии) от 16.06.2008.

Установив, что дело принято к производству с нарушением правил подсудности, суд определением от 09.09.2009 передал его на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Суд решением от 04.03.2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010, удовлетворил исковые требования. При разрешении спора суды руководствовались статьями 382, 384 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что сторонами не согласован предмет договора цессии.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО “Комилесзаготпром“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 04.03.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2010 и отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, вывод судов о невозможности установить конкретные обязательства, по которым передается право требования в рамках спорного договора цессии, противоречит имеющимся в деле доказательствам и нормам права. Стороны при заключении договора уступки требования (цессии) от 16.06.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 18.06.2008) четко определили его предмет и объем прав, передаваемых по договору. В приложении N 1 к договору перечислены все должники ЗАО “Комилесзаготпром“ (цедента), номера и даты договоров подряда, а также суммы задолженности по каждому договору. Утверждение суда относительно отсутствия в договоре цессии условия о том, за какой период договора подряда уступается право требования, а также ссылка на длящийся характер обязательств, неправомерно.

Ответчик обращает внимание на то, что при заключении договора цессии не возникало сомнений и вопросов относительно определения предмета
договора. ЗАО “Комилесзаготпром“ направило уведомления должникам по договорам подряда об уступке права, в которых указало конкретную сумму задолженности по каждому из договоров. Суд не дал оценки тому обстоятельству, что один из должников (ООО “МВМ“) перечислил денежные средства в счет погашения долга новому кредитору (ООО “Переработка“). Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора цессии незаключенным спустя более года с момента его подписания, несмотря на то что получил денежные средства от ООО “МВМ“. Согласование сторонами предмета договора цессии также подтверждается соглашением от 01.12.2008, где стороны провели зачет встречных однородных требований, в том числе долга ООО “Переработка“ по договору цессии.

ООО “Переработка“ в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе состоявшиеся по делу судебные акты, как законные и обоснованные. Истец считает вывод судов о несогласованности предмета уступки права требования правомерным. По договору цессии от 16.06.2008 уступалась часть требований ЗАО “Комилесзаготпром“, основанных на договорах подряда. В приложении к дополнительному соглашению от 18.06.2008 указано шестнадцать должников, с восемью из которых цедент имел несколько договоров подряда. При этом стороны не определили конкретную сумму передаваемых обязательств по каждому договору. В договоре цессии имеется указание на передачу общей суммы задолженности по каждому должнику без указания оснований ее возникновения (детализации сумм по каждому договору). ООО “Переработка“ настаивает на том, что обязательства должников по договорам подряда носят длящийся характер, поскольку однотипные виды работ (рубка древесины) проводились на различных делянках в течение длительного промежутка времени. Данные работы с определенной периодичностью должны были сдаваться заказчику. Между тем в договоре цессии от 16.06.2008 не указан период возникновения задолженности,
нет ссылки на документы, подтверждающие задолженность.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2010 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А29-9919/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска ООО “Переработка“ явилось требование о признании незаключенным договора уступки требования (цессии) от 16.06.2008.

По условиям данного договора, ЗАО “Комилесзаготпром“ (цедент) уступает, а ООО “Переработка“ (цессионарий) принимает частично права требования по договорам подряда, указанным в приложении N 1, и права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств. Общая сумма требований на дату заключения договора составила 21 процент от суммы долга должника по договорам, указанным в приложении N 1. Общая сумма требований на 10.06.2008 составляет 3 391 843 рубля 77 копеек, в том числе НДС.

В дополнительном соглашении от 18.06.2008 стороны изложили раздел 1 договора от 16.06.2008 следующим образом. Цедент уступает, а цессионарий принимает частично права требования задолженности по договорам подряда в размере, указанном в приложении N 1. Общая сумма требований составляет 2 253 228 рублей 89 копеек.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В числе существенных законодатель называет условие о предмете договора.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 307 Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных
в Кодексе.

Как следует из материалов дела, договор цессии имеет ссылку на основание возникновения права требования цедента. В приложении N 1 к договору указаны 16 должников и 33 договора подряда, а также общая сумма задолженности по каждому должнику. Вместе с тем, согласно справкам по суммам задолженности перед ЗАО “Комилесзаготпром“ на 18.06.2009, цессионарию уступалась лишь часть прав, основанных на договорах подряда. В договоре цессии не определена конкретная сумма передаваемых обязательств относительно каждого договора подряда. Следовательно, установить, какая сумма требований по каждому из договоров подряда перешла к цессионарию, не представляется возможным. Предмет договора цессии следует считать несогласованным.

Кроме того, суды правильно указали на то, что уступаемые права требования возникли из длящихся обязательств. В договоре не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемые права требования, в частности конкретный период возникновения задолженности. Отсутствие такого условия свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 “Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации“).

Возражения заявителя жалобы, основанные на тех обстоятельствах, что цедент уведомил своих должников об уступке права требования, стороны заключили соглашение о погашении взаимных обязательств от 01.12.2008 и общество “Переработка“ получило денежные средства от одного из должников ЗАО “Комилесзаготпром“, были предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонены. Указанные обстоятельства не свидетельствуют о согласовании сторонами предмета договора цессии.

С учетом изложенного суды правомерно признали договор уступки требования (цессии) от 16.06.2008 незаключенным.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам
и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А29-9919/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Комилесзаготпром“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А.НОГТЕВА

Судьи

Т.В.СИНЯКИНА

Н.М.ТЕРЕШИНА