Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.08.2010 по делу N А31-9251/2009 Встречное исковое требование о признании недействительным договора поставки электронных паспортов удовлетворено правомерно, поскольку данная сделка, являющаяся крупной, была совершена без согласия собственника имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 августа 2010 г. по делу N А31-9251/2009

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2010.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.

при участии представителей от ответчика:

Данченко А.Р., доверенность от 16.11.2009,

Стрельцова А.Р., доверенность от 06.07.2010,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью “МОМ“

на решение Арбитражного суда Костромской области от 09.03.2010,

принятое судьей Мофа В.Д.,

по делу N А31-9251/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью “МОМ“

к муниципальному предприятию г. Костромы “Ритуальные услуги и спецобслуживание“

о взыскании задолженности и неустойки и встречному исковому заявлению муниципального предприятия г. Костромы “Ритуальные услуги и спецобслуживание“

к обществу с ограниченной
ответственностью “МОМ“

о признании недействительным договора

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью “МОМ“ (далее - ООО “МОМ“, Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному предприятию г. Костромы “Ритуальные услуги и спецобслуживание“ (далее - Предприятие) о взыскании задолженности по договору от 08.08.2008 N 7/080808 по оплате поставки электронных паспортов в сумме 1 172 400 рублей, услуг редактирования электронных паспортов в сумме 34 960 рублей и неустойки в сумме 1 002 180 рублей.

Предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Обществу о признании указанного договора недействительным.

Решением суда от 09.03.2010 иск ООО “МОМ“ удовлетворен частично: с Предприятия в пользу Общества взыскано 76 080 рублей неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано. Встречное исковое заявление Предприятия удовлетворено.

ООО “МОМ“ не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суд неправильно применил пункт 6 статьи 9, пункты 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, нарушил часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению Общества, у суда не было оснований для признания договора 08.08.2008 N 7/080808 недействительным, так как при его заключении не требовалось получение одобрения собственника имущества; размер неосновательного обогащения установлен судом неверно.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Предприятие в отзыве и представители в судебном заседании возразили против доводов жалобы.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы,
представителей в судебное заседание не направило.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.08.2008 Общество (исполнитель) и Предприниматель (заказчик) заключили договор N 7/080808 на информационное обслуживание.

По условиям договора (пункта 1.1) исполнитель обязуется передать (установить) заказчику систему (геоинформационную систему, ключ доступа, картридер, электронные паспорта захоронения (создание и регистрация карточки владельца захоронения), редактирование информации в электронном паспорте захоронения). Стоимость создания одного электронного паспорта захоронения стороны установили в размере 200 рублей, стоимость редактирования информации в электронном паспорте захоронения - 80 рублей.

Заказчик обязался принять систему и оплачивать поставки электронных паспортов захоронения в количестве 7 200 штук в год равными долями по 1 800 штук ежеквартально.

Согласно пунктам 5.1, 5.5 договора основанием для расчетов за каждый календарный месяц является счет, который исполнитель предоставляет заказчику до 5-го числа месяца, следующего за расчетным, и акт приема-передачи. Счет на оплату включает в себя стоимость не менее 600 электронных паспортов в месяц.

В связи с неисполнением Предприятием обязательств по договору, Общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд. Предприятие обратилось в суд со встречным иском о признании договора недействительным.

Руководствуясь статьями 39, 167, 168, 421, 779, 781, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск частично, встречный - в полном объеме. Суд пришел к выводам о том, что договор на информационное обслуживание от 08.08.2008 N 7/080808 заключен с нарушением законодательства без согласия собственника на совершение крупной сделки, поэтому признал его недействительным; счел доказанным факт оказания
Обществом Предприятию услуг на сумму 76 080 рублей.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

Из материалов дела видно и суд установил, что предметом договора является создание электронных паспортов захоронения. Стоимость услуг по оформлению электронных паспортов в течение года составляет 1 440 000 рублей (из расчета 7 200 паспортов; 200 рублей за оформление каждого паспорта); расчеты по договору осуществляются путем оплаты части оформленных паспортов в количестве не менее 600 штук, что составляет 120 000 рублей в месяц.

Согласно пункту 6.6 устава муниципального предприятия г. Костромы “Ритуальные услуги и спецобслуживание“, уставный фонд Предприятия составляет 100 000 рублей.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной для муниципального предприятия и должна быть совершена с согласия собственника имущества.

Доказательств согласования с собственником имущества Предприятия договора на информационное обслуживание в дело не представлено.

Ссылка Общества на постановление главы города Костромы от 10.02.2006 N 265 “О ценах на услуги МП города Костромы “Ритуальные услуги и спецобслуживание“, как на доказательство согласования и одобрения собственником имущества
Предприятия оспариваемой сделки, несостоятельна, поскольку в данном документе не выражено согласие на заключение договора с Обществом.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор от 08.08.2008 N 7/080808 в нарушение статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ заключен без согласия собственника, и обоснованно признал его недействительным (статья 168 Кодекса).

Недействительность сделки не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что истец в 2009 году оказал ответчику услуги по оформлению электронных паспортов захоронений и их редактированию на сумму 206 760 рублей. Ответчик уплатил истцу денежные средства в сумме 130 680 рублей, в связи с чем неосновательное обогащение ответчика за счет истца составило 76 080 рублей.

Расчет суммы неосновательного обогащения судом проверен.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела,
что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Костромской области правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на Общество.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 09.03.2010 по делу N А31-9251/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “МОМ“ - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью “МОМ“.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ю.БАШЕВА

Судьи

И.Л.ЗАБУРДАЕВА

Н.Ш.РАДЧЕНКОВА