Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.08.2010 по делу N А31-5321/2009 Исковые требования о признании недействительным соглашения об уступке прав и переводе долга по договору лизинга и о применении последствий недействительности данной сделки удовлетворены правомерно, так как спорное соглашение заключено при отсутствии волеизъявления на то лизингополучателя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2010 г. по делу N А31-5321/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков -

общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ и общества с ограниченной ответственностью “БетоноРастворный завод“

на решение Арбитражного суда Костромской области от 02.03.2010,

принятое судьей Романовым В.Н., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010,

принятое судьями Кобелевой О.П., Барминым Д.Ю., Пуртовой Т.Е.,

по делу N А31-5321/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью “ЭПИбилд“

к обществу с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ и обществу с ограниченной ответственностью “БетоноРастворный завод“

о признании соглашения об
уступке прав и переводе долга недействительным и применении последствий недействительности сделки,

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью “ЭПИбилд“ (далее - ООО “ЭПИбилд“) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ (далее - ООО “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“) и обществу с ограниченной ответственностью “БетоноРастворный завод“ (далее - ООО “БетоноРастворный завод“) о признании соглашения об уступке прав и переводе долга от 01.04.2009 недействительным и о применении последствий недействительной сделки.

Требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и мотивированы тем, что спорная сделка совершена при отсутствии волеизъявления ООО “ЭПИбилд“, поскольку подписана от его имени неуполномоченным лицом - Ф.И.О. Решение общего собрания участников Общества об избрании его на эту должность признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 15.09.2009 по делу N А31-1745/2009.

Руководствуясь статьями 2, 166 - 168 и 401 Кодекса, статьями 37 (пунктом 8), 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пунктом 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд решением от 02.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2010, признал недействительным оспариваемое соглашение и применил последствия недействительной сделки в виде возврата объекта лизинга.

Обе судебные инстанции исходили из того, что решение общего собрания Общества от 28.01.2009 об избрании Промтова И.О. директором Общества не имеет юридической силы со дня
его принятия, поскольку принято при отсутствии кворума. Следовательно, оспариваемая сделка совершена при отсутствии воли общества и является ничтожной в силу статьи 168 Кодекса.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО “БетоноРастворный завод“ и ООО “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, признание арбитражным судом недействительным решения участников Общества об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления решения суда в силу. Суд необоснованно посчитал, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что она повлекла для него какие-либо негативные последствия.

Суду следовало применить статью 183 Кодекса и признать спорную сделку заключенной от имени Общества, ибо изъятие у истца объекта лизинга при отсутствии разногласий сторон и невнесении им лизинговых платежей после оформления соглашения свидетельствуют о последующем одобрении сделки.

ООО “ЭПИбилд“ в отзыве на кассационную жалобу указало на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

ООО “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы ООО “БетоноРастворный завод“ и просило отменить обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274,
284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ООО Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ (лизингодатель) и ООО “ЭПИбилд“ (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 23.05.2007 N 253 и дополнительное соглашение к нему от 06.06.2007 N 1, согласно которым лизингодатель обязался оплатить и приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю объект лизинга (автобетоносмеситель 58147С, на шасси КамАЗ 53229-5 (семь кубических метров, 2007 года выпуска), а последний приобрел право владеть и использовать объект лизинга в соответствии с его хозяйственным назначением с момента подписания акта приемки-сдачи в течение всего срока действия договора.

Согласно разделу 3 договора плата за пользование объектом лизинга с дифференцированием в части возврата средств на приобретение объекта лизинга и в части компенсации лизинговых затрат установлена сторонами графиком платежей в приложении N 2 к договору.

Сумма закрытия сделки составляет 2 605 076 рублей, срок пользования объектом лизинга - 36 месяцев (пункты 1.6, 4.2 договора).

Решением общего собрания учредителей от 28.01.2009 генеральным директором Общества с 16.02.2009 сроком на три месяца избран Промтов И.О. Согласно протоколу от 28.01.2009 N 13 решение об избрании Промптова И.О. на должность генерального директора ООО “ЭПИбилд“ принято единогласно.

На основании приказа от 16.02.2009 N 6-к Промтов И.О. приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО “ЭПИбилд“.

Запись о назначении на должность генерального директора Общества Промтова И.О. отражена в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 02.03.2009 N
104 генеральным директором Общества указан Промтов И.О.

ООО Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“, ООО “ЭПИбилд“ и ООО “БетоноРастворный завод“ подписали соглашение 01.04.2009 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга от 23.05.2007 N 253, по условиям которого ООО “ЭПИбилд“ перевело, а ООО “БетоноРастворный завод“ приняло на себя в полном объеме права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 23.05.2007 N 253.

Фактическая передача объекта лизинга от ООО “ЭПИбилд“ к ООО “БетоноРастворный завод“ подтверждена актом приема-передачи от 01.04.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 15.09.2009 по делу N А31-1745/2009 решение общего собрания участников ООО “ЭПИбилд“ от 28.01.2009, оформленное протоколом от 28.01.2009 N 13, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Подписание соглашения от 01.04.2009 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга от 23.05.2007 N 253 неуполномоченным лицом послужило основанием для обращения ООО “ЭПИбилд“ в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В пункте 24 постановления совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части).

Соответственно, суд правильно посчитал, что
решение об избрании Промтова И.О. генеральным директором Общества от 29.01.2007, принятое при отсутствии кворума, не имеет юридической силы с момента принятия независимо от даты вступления в законную силу решения суда о признании его недействительным.

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Таким образом, соглашение 01.04.2009 об уступке прав и переводе долга по договору лизинга от 23.05.2007 N 253, заключенное при отсутствии волеизъявления лизингополучателя, правомерно признано ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.

Применение последствий недействительной сделки в виде возврата лизингополучателю объекта лизинга соответствует пункту 1 статьи 167 Кодекса.

Довод заявителя об одобрении Обществом спорного соглашения согласно статье 183 Кодекса являлся предметом рассмотрения судов первых двух инстанций и отклоняется, поскольку в материалы дела не представлены доказательства прямого одобрения Обществом сделки. Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя о недоказанности нарушения прав истца оспариваемой сделкой несостоятельно, поскольку на ее основании у лизингополучателя изъят объект лизинга, в связи с чем в рамках настоящего спора заявлено реституционное требование о возврате указанного автобетоносмесителя.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не
установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 02.03.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 по делу N А31-5321/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Прогресс-Лизинг Кострома“ и общества с ограниченной ответственностью “БетоноРастворный завод“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С.АПРЯТКИНА

Судьи

В.Ю.ПАВЛОВ

Д.В.ЧЕРНЫШОВ