Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.07.2010 по делу N А11-15647/2009 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, отказано правомерно, поскольку материалами дела подтвержден тот факт, что основания для отказа в регистрации данного юридического лица у регистрирующего органа отсутствовали.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июля 2010 г. по делу N А11-15647/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Масловой О.П., Тютина Д.В.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2010,

принятое судьей Устиновой О.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010,

принятое судьями Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н.,

по делу N А11-15647/2009

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области

о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области от 03.09.2009 N 1500 о государственной регистрации
общества с ограниченной ответственностью “Вавилон“ и записи о государственной регистрации за государственным регистрационным номером 1093340004207

и

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - МИФНС N 17 по Иркутской области) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области (далее - МИФНС N 10 по Владимирской области, регистрирующий орган) от 03.09.2009 N 1500 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью “Вавилон“ (далее - ООО “Вавилон“, Общество) и записи о государственной регистрации за государственным регистрационным номером 1093340004207.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Вавилон“, Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (далее - ИФНС по Правобережному округу г. Иркутска).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

МИФНС N 17 по Иркутской области не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, указав на нарушение норм материального и процессуального права.

Ссылаясь на статью 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, статьи 1, 4, пункт 4.1 статьи 9, статьи 14, 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, статью 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 “О налоговых органах Российской Федерации“, заявитель жалобы считает, что
государственная регистрация Общества является незаконной, поскольку произведена на основе документов, содержащих недостоверную информацию о месте нахождения юридического лица. Кроме того, заявитель указывает, что в заявлении о государственной регистрации (форме N Р12001), представленном в регистрирующий орган, подлинность подписи Ивановой Н.В. нотариально не удостоверена.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.09.2009 единственные участники обществ с ограниченной ответственностью “Куба Хоус“ - Иванова Н.В., “ВЕЛЛИСТОН“ - Першин А.Б. и “Навигатор“ - Лялин А.В. приняли решения о реорганизации указанных юридических лиц путем слияния и создании нового общества - ООО “Вавилон“.

ООО “Вавилон“ обратилось в МИФНС N 10 по Владимирской области с заявлением от 27.08.2009 (форма N Р12001) о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

На основании представленных документов МИФНС N 10 по Владимирской области приняла решение от 03.09.2009 N 1500 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 1093340004207.

В соответствии с решением от 04.09.2009 N 1500 регистрационное дело Общества передано в МИФНС N 17 по Иркутской области по месту нахождения юридического лица.

В ходе контрольных мероприятий МИФНС N 17 по
Иркутской области установила, что по адресу, заявленному в учредительных документах, Общество не находится.

Посчитав, что государственная регистрация ООО “Вавилон“ осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения Общества, МИФНС N 17 по Иркутской области обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 4 статьи 9, пунктом 1 статьи 14, пунктом 1 статьи 23, пунктами 1, 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, статьей 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа ООО “Вавилон“ в государственной регистрации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от
08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются в том числе: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины; ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ “Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования“ и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона “О
дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений“.

В пункте 1.2 статьи 9 указанного Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

В силу пункта 4.1 этой же статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Общество представило в МИФНС N 10 по Владимирской области полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 14 Федерального
закона N 129-ФЗ; в заявлении о государственной регистрации подтвердило, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и заявлении, достоверны; подлинность подписи Ивановой Н.В. как лица, уполномоченного на подачу заявления по форме N Р12001, засвидетельствована нотариусом.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии у МИФНС N 10 по Владимирской области оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются несостоятельными, поэтому отклоняются.

Таким образом, суды правомерно отказали МИФНС N 17 по Иркутской области в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А11-15647/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш.РАДЧЕНКОВА

Судьи

О.П.МАСЛОВА

Д.В.ТЮТИН