Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2010 по делу N А79-7283/2009 В удовлетворении искового требования о признании недействительной сделки по совершению аваля (вексельного поручительства) на простом векселе отказано правомерно, так как истец не представил доказательств о недобросовестности векселедержателя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2010 г. по делу N А79-7283/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Базилевой Т.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества “Волжская Текстильная Компания“

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009,

принятое судьей Манеевой О.В.,

по делу N А79-7283/2009

по иску открытого акционерного общества “Волжская Текстильная Компания“

к открытому акционерному обществу “Волжская строительная группа“

о признании недействительной сделки по совершению аваля

и

установил:

открытое акционерное общество “Волжская Текстильная Компания“ (далее - ОАО “ВТК“) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к
открытому акционерному обществу “Волжская строительная группа“ (далее - ОАО “ВСГ“) о признании недействительной сделки от 28.07.2008 по совершению аваля (вексельного поручительства) на простом векселе ОАО “ВСГ“ серии БА N 0019761 номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество “Промсвязьбанк“ (далее - ОАО “Промсвязьбанк“).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

ОАО “ВТК“ не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах), разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“, и сделал выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, спорная сделка вексельного поручительства является недействительной, поскольку проставление ОАО “ВТК“ аваля на векселе произведено с нарушением положений Закона об акционерных обществах; вексельное поручительство является односторонней самостоятельной сделкой и отсутствие дефекта формы и содержания векселя не свидетельствует о действительности аваля. Кроме того, ОАО “ВТК“ полагает, что суд неправомерно указал, что при рассмотрении настоящего спора не подлежат применению нормы Закона об акционерных обществах и положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве следует
применять общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах; вывод суда о наличии в действиях ОАО “ВТК“ злоупотребления правом является ошибочным.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ОАО “ВСГ“ и ОАО “Промсвязьбанк“ не представили отзывы на кассационную жалобу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.01.2010.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО “ВСГ“ 28.07.2008 выдало простой вексель серии БА N 0019761 с обязательством уплатить 5 000 000 рублей по предъявлении векселя, но не ранее. В этот же день ОАО “ВТК“ авалировало данный вексель.

Впоследствии ОАО “ВТК“ посчитало, что сделка по авалированию указанного векселя совершена с нарушением Закона об акционерных обществах, поэтому обратилось в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

В обоснование иска ОАО “ВТК“ указало, что аваль на названном векселе от имени общества выполнил генеральный директор ОАО “ВТК“ Осокин Е.И. В совершении данной сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО “ВТК“ Порта Д.В., одновременно являющегося членом совета директоров ОАО “ВСГ“. ОАО “ВТК“ не принимало решения об одобрении сделки по обеспечению платежа по векселю посредством аваля. Таким образом, сделка по авалированию векселя является недействительной и ОАО “ВТК“ не может отвечать за векселедателя - ОАО “ВСГ“.

Руководствуясь пунктами 1, 30, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и
Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, пунктами 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“, Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводам об отсутствии оснований для признания сделки по авалированию векселя недействительной и для применения в данном случае норм Закона об акционерных обществах и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“ (далее - Постановление от 04.12.2000 N 33/14) вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Следовательно, признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Пунктом 30 Положения предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно пункту 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое
он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (пункт 77 Положения).

Спорный вексель соответствует по форме и содержанию требованиям пунктов 1 и 75 Положения. Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела N А40-84674/08-62-778.

В пункте 15 Постановления от 04.12.2000 N 33/14 указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же как тот, за кого он дал аваль; лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения.

В силу пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что сделка по авалированию указанного векселя не может быть признана недействительной по заявленным ОАО “ВТК“ основаниям и нормы Закона об акционерных обществах и положения статьи 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации при рассмотрении данного спора не подлежат применению.

Доводы заявителя кассационной жалобы признаны несостоятельными.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ОАО “ВТК“.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 по делу N А79-7283/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Волжская Текстильная Компания“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В.БАЗИЛЕВА

Судьи

Н.Ю.БАШЕВА

Н.Ш.РАДЧЕНКОВА