Решения и определения судов

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 N 16АП-1046/10(1) по делу N А63-8243/2009 По делу о взыскании задолженности по договору возмездного оказания информационных услуг, сервисного обслуживания узлов коммерческого учета холодной воды, стоков и уровня в резервуарах, а также пени за просрочку платежа.

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 2010 г. N 16АП-1046/10(1)

Дело N А63-8243/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2010.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В. (докладчик), Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Сапсан-СТ“ г. Ставрополь на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу N А63-8243/2009 (судья Гинтовт Е.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Сапсан-СТ“ г. Ставрополь к Государственному унитарному предприятию Ставропольского края “Ставрополькрайводоканал“ г. Ставрополь в лице филиала Пятигорский “Водоканал“ г. Пятигорск о взыскании 949
716 рублей 00 копеек и встречному исковому заявлению Государственного унитарного предприятия Ставропольского края “Ставрополькрайводоканал“ г. Ставрополь в лице филиала Пятигорский “Водоканал“ г. Пятигорск к обществу с ограниченной ответственностью “Сапсан-СТ“ г. Ставрополь о применении последствий недействительности к ничтожной сделке с обязанием возвратить полученные по ней 500 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью “Сапсан-СТ“ г. Ставрополь - не явились, извещены;

от ответчика - Государственного унитарного предприятия Ставропольского края “Ставрополькрайводоканал“ г. Ставрополь - Григорьева О.В. (доверенность от 22.12.2009 N 01-ю), Сыроваткин А.В. (доверенность от 22.12.2009 N 03-ю),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Сапсан-СТ“ г. Ставрополь (далее - ООО “Сапасан-СТ“, общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Государственному унитарному предприятию Ставропольского края “Ставрополькрайводоканал“ г. Ставрополь (далее - ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“, ГУП СК СКВК, предприятие, ответчик) в лице филиала Пятигорский “Водоканал“ г. Пятигорск о взыскании 949 716 рублей задолженности по договору возмездного оказания информационных услуг, сервисного обслуживания узлов коммерческого учета холодной воды, стоков и уровня от 18.08.2006 N 18 за 2006 год, в том числе 524 632 рубля основного долга и 425 084 рубля пени за просрочку платежа по п. 6.3 договора за период с 29.12.2006 по 29.07.2009. Исковые требования мотивированы тем, что истец оказал услуги по заключенному сторонами договору, однако ответчик оказанные услуги частично не оплатил.

14.12.2009 ответчик - ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ обратился со встречным иском к ООО “Сапсан-СТ“ о применении последствий недействительности к ничтожной сделке от 18.08.2006 и о взыскании 500 000 рублей. Встречный иск мотивирован тем, что представленный истцом договор от 18.08.2006 N 18 является
ничтожной сделкой, поскольку договор на оказание услуг является крупной сделкой, а поэтому должен быть согласован с собственником имущества, на момент заключения этой сделки уставный капитал ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ составлял 267 168 рублей. Истец не представил технический отчет оказанных услуг и документы, позволяющие установить конкретный перечень услуг, время и место их оказания. Кроме того, частично оплаченные ООО “Сапсан-СТ“ денежные средства в размере 500 000 рублей по ничтожной сделке от 18.08.2006 подлежат возврату ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу N А63-8243/2009 в удовлетворении первоначального иска ООО “Сапсан-СТ“ к ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ о взыскании 949 716 рублей, в том числе 524 632 рублей основного долга и 425 084 рублей пени за просрочку платежа, и в удовлетворении встречного иска ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ к ООО “Сапсан-СТ“ о применении к ничтожной сделке - договору N 18 от 18.08.2006 последствий недействительности с обязанием возврата 500 000 рублей, оплаченных по платежному поручению N 1484 от 28.12.2006, отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ООО “Сапсан-СТ“ и ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в обоснование своих исковых и встречных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 16.03.2010 по делу N А63-8243/2009, ООО “Сапсан-СТ“ обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и первоначальный иск удовлетворить в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что судом неправильно установлены обстоятельства дела, сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, нарушены нормы материального права, в связи, с чем принято незаконное и необоснованное решение.

В
судебном заседании представители ответчика ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ против доводов апелляционной жалобы возражали, поддержали отзыв на жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО “Сапсан-СТ“, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, общество явку представителей не обеспечило, о причинах неявки суд не известило, направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО “Сапсан-СТ“.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу N А63-8243/2009 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме, поскольку истцом не указано в апелляционной жалобе в какой части решение суда следует отменить, а в какой части оставить без изменения, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2006 ООО “Сапсан-СТ“ (исполнитель) и Пятигорский “Водоканал“ филиал ГУП “Ставрополькрайводоканал“ (заказчик) заключили договор возмездного оказания сервисного обслуживания и информационных услуг N 3, по условиям которого исполнитель обязуется выполнять техническое обслуживание, ремонт и подготовку к госповерке коммерческих узлов учета холодной воды, стоков и уровня в 2006 году (п. 1.1), а заказчик обязуется своевременно и в полном объеме авансом оплачивать услуги исполнителя поквартально в сумме 256 158 рублей (п. 3.1 договора), (т. 1, л.д. 21).

Договорная (свободная) цена договора сторонами установлена в сумме 1 024 632 рубля (п. 1.2 договора).

Срок действия договора значится с 01.01.2006 по 01.01.2007 (п. 1.3 договора).

Пунктом
5.1 договора стороны установили, что работы выполненные исполнителем оплачиваются заказчиком в полном объеме в течение трех дней после подписания акта приема-передачи (акта выполненных работ) или иного документа, подтверждающего выполнение работ исполнителем, а в пункте 6.3 договора предусмотрели ответственность за несвоевременную оплату выполненных работ и оплату заказчиком исполнителю пеню 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки до полного погашения задолженности.

Согласно заключенному 18.08.2006 между с ООО “Сапсан-СТ“ г. Ставрополь (исполнитель) и ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ в лице филиала Пятигорский “Водоканал“ г. Пятигорск (заказчик) договору возмездного оказания информационных услуг сервисного обслуживания узлов коммерческого учета холодной воды, стоков и уровня за 2006 год N 18, исполнитель обязуется оказать технической обслуживание, ремонт и подготовку к госповерке узлов учета холодной воды, стоков и уровня в резервуарах (п. 1.1), а заказчик в свою очередь обязуется своевременно и в полном объеме авансом оплачивать услуги исполнителя поквартально в сумме 256 158 рублей (п. 3.1 договора) (том 1, л.д. 23).

Договорная (свободная) цена договора сторонами установлена в сумме 1 024 632 рубля (п. 1.2 договора).

Срок действия договора значится с 01.01.2006 по 01.01.2007 (п. 1.3 договора).

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что работы выполненные исполнителем оплачиваются заказчиком в полном объеме в течение трех дней после подписания акта приема-передачи (акта выполненных работ) или иного документа, подтверждающего выполнение работ исполнителем, а в пункте 6.3 договора предусмотрели ответственность за несвоевременную оплату выполненных работ и оплату заказчиком исполнителю пеню 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки до полного погашения задолженности.

Договор N 3 от 01.01.2006 и договор N 18 от 18.08.2006 от имени исполнителя ООО “Сапсан СТ“
подписан генеральным директором Городецким В.Л., а от имени заказчика - ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ филиал Пятигорский “Водоканал“ г. Пятигорск подписан директором филиала Крикуновым К.А.

Проанализировав договор N 3 от 01.01.2006 и договор N 18 от 18.08.2006, суд первой инстанции пришел к выводу, что оба договора имеют один предмет и цену, одни условия, обязанности заказчика и исполнителя, требования по расчетам и ответственности сторон, сроках действия договоров, подписаны одними и теми же представителями.

При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, Ф.И.О. а поэтому оснований для заключения договора N 18 от 18.08.2006 со ссылкой в протоколе технического совещания от 18.08.2006 на утрату договора N 3 от 01.01.2006 и акты выполненных работ к нему, и необходимость заключения нового договора при смене руководства ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“, не имелось.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключенные между сторонами договоры от 01.01.2006 N 3 и от 18.08.2006 N 18 по своей правовой природе является договорами возмездного оказания услуг, правоотношения сторон регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора
в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно названной статье при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из требований ООО “Сапсан-СТ“ истец просит взыскать долг по договору N 18 от 18.08.2006, ссылаясь на исполнение условий договора в полном объеме и отказ ответчика выполнить обязательства по оплате, а ответчик, считая договор N 18 от 18.08.2006 ничтожным, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что истцом в обоснование исковых требований представлены акты выполненных работ по договору N 3 от 01.01.2006, а именно, акты выполненных услуг N 042 и N 044 от 27.11.2006 на общую сумму 1 024 632 рубля подписанные сторонами (т. 1, л.д. 25 - 26).

Как видно из светокопии протокола технического совещания от 18.08.2006 за
подписями директора Пятигорского “Водоканала“ - Крикунова К.А. и директора ООО “Сапсан-СТ“ - Городецкого В.Л. стороны договорились, что ранее заключенный договор в январе 2006 года на техническое обслуживание был выполнен в 1 и 2 кварталах 2006 года, но при смене руководства ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ договор и акты были утеряны, а поэтому стороны приняли решение заключить новый договор с 18.08.2006 на период действия договора с 01.01.2006 по 01.01.2007, подписать акты выполненных работ за 1 и 2 кварталы 2006 год, т.к. работы были проведены в полном объеме и в срок согласно договору.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на основании указанного протокола были подписаны договор N 18 от 18.08.06 и акты на выполненные работы по договору N 3 за N 042 и N 044 от 27.11.2006 на общую сумму 1 024 632 рублей, а также акт N 6 от 25.01.2007 по договору N 18 на общую сумму 1 024 632 рублей, на основании которого выставлена счет-фактура N 6 от 25.01.2007 на сумму 1 024 632 рублей по договору N 18, которую по утверждению истца, ответчик частично оплатил платежным поручением N 484 от 28.12.2006 на сумму 500 000 рублей.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, правомерно пришел к выводу, что ни протокол технического совещания, ни подписанные сторонами акты, с достоверностью не подтверждают выполнение истцом объема работ по договору N 18 от 18.08.2006 на общую сумму 1 024 632 рублей.

Следовательно, достоверных доказательств выполнения работ по договору N 18 от 18.08.2006 суду первой инстанции не представлено.

Суд первой инстанции, оценив договор N 18 от 18.08.2006 в соответствии
с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что договор не соответствует требованиям закона или иным правовым актам, а поэтому является ничтожной сделкой по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1.4 Устава ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края, которое осуществляет функции учредителя.

В соответствии с подпунктами 10, 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Судом первой инстанции установлено, что в 2006 году, то есть на момент заключения договоров N 3 и N 18, размер уставного фонда предприятия составлял 267 168 рублей, тогда как цена договоров как от 01.01.2006, так и от 18.08.2006 составляла 1 024 632 рубля, тем самым значительно превышала 10% Уставного фонда предприятия и более чем в 50 раз превышала установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Следовательно, указанная сделка является для предприятия крупной.

Постановлением Правительства Ставропольского края N 90-п от 26.05.2003 “О
полномочиях органов и исполнительной власти Ставропольского края по осуществлению прав собственника имущества, находящегося в государственной собственности Ставропольского края“ установлено, что к компетенции органов исполнительной власти Ставропольского края, на которые возложены координация и регулирование деятельности в соответствующих отраслях (сферах управления), наряду с иными полномочиями, определенными федеральным и краевым законодательством, относится согласование крупных сделок.

Органом исполнительной власти Ставропольского края, в чьем ведомственном подчинении находилось предприятие на момент заключения вышеуказанной сделки, являлось Министерство жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края, что подтверждается Уставом ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“, которое также согласие на заключение договоров N 3 от 01.01.2006 и N 18 от 18.08.2006 не давало (т. 1, л.д. 76 - 84).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка должна была заключаться при наличии согласия Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края и ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“.

Поскольку доказательств наличия согласия Министерства жилищно-коммунального хозяйства, строительства и архитектуры Ставропольского края и ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ на заключение сделки не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сделка - договор на оказание услуг N 18 от 18.02.2006 является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая требованиям закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительная сделка означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые оно было направлено.

Совершение недействительной сделки - противоправное действие. Сделка считается недействительной не с момента установления или признания этого факта судом, а с момента ее совершения. Поэтому правовые последствия такой сделки применяются к действиям участников сделки, произведенным с момента совершения сделки до вынесения судом соответствующего решения, и могут распространяться на действия, которые еще не произведены одним из участников сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в натуре, а при невозможности этого - возместить стоимость полученного в деньгах.

Судом первой инстанции установлено, что оплата по договору N 18 от 18.08.2006 предприятием не производилась.

Как видно из представленного суду платежного поручения N 484 от 28.12.2006 о перечислении денежных средств в сумме 500 000 рублей в разделе назначение платежа указано: за выполненные работы согласно договору N 30 от 05.07.2006 (т. 1, л.д. 29).

Учитывая, что суду был представлен договор N 30 без указания числа, месяца и года на сумму 552 156 рублей, суд первой инстанции пришел к выводу, что оплата в сумме 500 000 рублей по платежному поручению N 484 от 28.12.2006 была произведена по договору N 30 (т. 1 л.д. 113 - 115, 126 - 132).

Таким образом, ни истец, ни ответчик не представили суду первой инстанции платежных документов, подтверждающих частичную оплату в сумме 500 000 рублей ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ работ по договорам N 3 от 01.01.2006 и N 18 от 18.08.2006 ООО “Сапсан-Ст“.

Представленное истцом по встречному иску платежное поручение N 1484 от 28.12.2006 на сумму 500 000 рублей идентично представленному ответчиком по встречному иску платежному поручению N 484 от 28.12.2006.

В судебном заседании суда первой инстанции стороны разницу в номерах платежных поручений объяснили тем, что отправка этого платежного поручения происходила по электронной почте.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“ о применении последствий к ничтожной сделке-договору N 18 от 18.08.2006 и обязании возвратить по этой сделке 500 000 рублей, уплаченных по платежному поручению N 1484 от 28.12.2006, являются необоснованными, оснований для удовлетворения указанных требований не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оснований для удовлетворения как исковых требований истца - ООО “Сапсан-СТ“, так и встречных исковых требований ГУП СК “Ставрополькрайводоканал“, не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец и ответчик по своим исковым и встречным исковым требованиям в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставили ни в суд первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательств в обоснование своих требований.

Расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отнесены на стороны, но не взысканы поскольку при подаче искового заявления общество по первоначальному иску оплатил госпошлину в сумме 15 997 рублей 20 копеек по платежному поручению N 117 от 24.07.2009, а предприятие по встречному иску оплатило госпошлину по платежным поручениям N 3045 от 20.10.2009 и N 52203 от 11.12.2009 в сумме 13 500 рублей, то есть исходя из цены заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы общества, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов обществом суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу N А63-8243/2009 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу N А63-8243/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А.ПАРАСКЕВОВА

Судьи

Г.В.КАЗАКОВА

Е.В.ЖУКОВ