Решения и постановления судов

Определение ВАС РФ от 24.09.2010 N ВАС-9371/10 по делу N А76-14644/2009-24-578 В передаче дела по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества в части внесения изменений в трудовой договор директора общества для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как суд, удовлетворяя иск, исходил из того, что трудовой договор с директором является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок заключения которой не соблюден.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 сентября 2010 г. N ВАС-9371/10

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявления граждан Камакина А.В. (Челябинская область), Камакиной М.А. (Челябинская область) и общества с ограниченной ответственностью “Торговая фирма “Детский мир“ (далее - общество) (Челябинская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 по делу N А76-14644/2009-24-578, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2010 по тому же делу по иску Евдокимовой М.Я. к Камакиной М.А. и обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 12.05.2009 в части внесения изменений в трудовой договор с директором общества.

Суд

установил:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 оспариваемое решение общего собрания участников общества признано недействительным, в удовлетворении иска к Камакиной М.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.04.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций заявители ссылаются на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителей и материалы дела, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При рассмотрении дела судами установлено, что 12.05.2009 состоялось общее собрание участников общества, на котором по второму вопросу повестки дня принято решение о внесении изменений в трудовой договор с директором общества и установлении ему вознаграждения в сумме не менее 150 000 рублей в месяц.

Евдокимова М.Я., являющаяся одним из двух участников общества с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 40,3 процента, голосовала против принятия этого решения.

По мнению этого участника, внесение изменений в трудовой договор с директором общества является сделкой, на которую распространяются требования законодательства, регламентирующие порядок совершения обществом сделок с заинтересованностью.

Так как этот порядок не был соблюден, Евдокимова М.Я. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды согласились с приведенными доводами истца, поскольку второй участник общества Камакина М.А., голосовавшая за принятие оспариваемого решения, является заинтересованным лицом в совершении указанной сделки как супруга директора общества (Камакина А.В.).

Соответственно, суды посчитали, что оспариваемое решение принято без необходимого для его принятия большинства голосов участников общества.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания, предусмотренные п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для признания решения общего собрания участников общества в оспариваемой части недействительным и нарушающим права истца.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных ст. 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А76-14644/2009-24-578 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.10.2009, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

Судья

И.В.РАЗУМОВ