Решения и определения судов

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 N 16АП-310/10(1) по делу N А63-14850/09 По делу о взыскании долга по договору купли-продажи.

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 апреля 2010 г. N 16АП-310/10(1)

Дело N А63-14850/09

20 апреля 2010 года объявлена резолютивная часть постановления.

27 апреля 2010 года постановление изготовлено в полном объеме.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий Цигельников И.А., судьи: Афанасьева Л.В., Баканов А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Симоненко Е.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Каскад“ на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2009 по делу N А63-14850/09 (судья Андреева А.А.),

при участии:

от конкурсного управляющего ООО ПКК “Восход“ Беседа М.Л. - Портнов Е.В. (доверенность от 18.03.2009);

от ООО “Каскад“ - не явились;

от ОАО “Кубаньхлебопродукт“ - не явились,

установил:

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от
08.05.2008 ООО Производственно-коммерческая компания “Восход“ (далее - компания, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.04.2009 конкурсным управляющим назначен Беседа М.Л.

Конкурсный управляющий Беседа М.Л. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО “Каскад“ (далее - общество) о взыскании 11481990 руб. долга по договору купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2.

Решением суда от 16.12.2009 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, общество направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих требований общество указало, что получало товар от компании еще до введения процедуры банкротства, с учетом наличия взаимной задолженности одновременно с получением товара общество засчитывало его стоимость в счет погашения задолженности компании перед обществом. Общество считает, что требования должны быть прекращены взаимным зачетом, и положения ст. 2, 134, 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон N 127-ФЗ) не подлежат к применению.

В дополнения к апелляционной жалобе общество указало, что договор купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 является ничтожным в силу ст. 168, 170 Гражданского кодекса РФ. Названный договор от лица компании подписан директором Пшеничной С.А., которая к дате подписания договора утратила свои полномочия согласно Закону N 127-ФЗ. Передаче товара обществу происходила от лица, которое к дате подписания договора и передачи товара не являлось работником компании.

В отзыве конкурсный управляющий Беседа М.Л. апелляционную жалобу не признал, просил решение оставить без изменения.

В отзыве третье лицо ОАО “Кубаньхлебопродукт“ апелляционную жалобу не признало, указало, что доводы общества о необходимости произведения зачета взаимных требований являются ошибочными и правомерно
отклонены судом первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Беседа М.Л. просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, изучив и оценив в совокупности все материалы дела, считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.12.2008 между обществом (покупатель) и компанией (продавец) в лице директора Пшеничной С.А. заключен договор купли-продажи N 59/2, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя ядохимикаты на общую сумму 11481990 руб. Покупатель производит оплату товара безналичным расчетом, векселями (простой вексель Сбербанка РФ), отгрузкой сельхозпродукции (п. 1 и 3 договора).

Исполнение компанией обязательств по указанному договору по передаче ядохимикатов подтверждается товарной накладной от 02.12.2008 N 89, счетом-фактурой от 02.12.2008 N 89 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 (л.д.84-87).

В материалах дела отсутствуют какие-либо замечания (претензии) по поставленному компанией обществу товару.

Неисполнение обществом обязательств по оплате товара явилось основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов
управления должника и собственника имущества должника. Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных ценностей и иных ценностей, конкурсному управляющему.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 126 Закона N 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона.

Реализация имущества должника производится в порядке, сроки и на условиях, утвержденных собранием кредиторов (пункт 1 статьи 139 Закона N 127-ФЗ).

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 указанного Федерального закона (пункт 3 статьи 139 Закона N 127-ФЗ).

Из материалов дела видно, что сделка купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 была совершена с нарушением требований пункта 1 статьи 130 и пункта 1 статьи 139 Закона N 127-ФЗ, поскольку продажа имущества должника (ядохимикатов) произведена без соответствующей оценки имущества и в отсутствие согласия собрания кредиторов.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную
сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 подписан директором компании Пшеничной С.А. после принятия арбитражным судом решения о банкротстве компании, то есть без надлежащих полномочий.

Однако, в данном случае подписание Пшеничной С.А. договора купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 не может являться основанием для признания названного договора ничтожной сделкой.

Из материалов дела видно, в том числе из искового заявления конкурсного управляющего, претензии от 10.08.2009, акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008 и по состоянию на 20.07.2009, что в последующем сделка (договор купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2) одобрена конкурсным управляющим (л.д.3-4, 20, 21, 84). Из содержания искового заявления следует, что действия конкурсного управляющего направлены на взыскание задолженности по договору купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2, конкурсным управляющим не оспаривается соответствие названного договора закону и не заявлялись возражения относительно подписания договора директором общества Пшеничной С.А.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае договор купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 является ничтожной сделкой не по причине подписания директором Пшеничной С.А., а в связи с не соответствием требованиям Закона N 127-ФЗ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1,
2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача компанией обществу по недействительной сделке товара (ядохимикатов) на общую сумму 11481990 руб. подтверждается товарной накладной от 02.12.2008 N 89.

Ответчиком не опровергнуты обстоятельства, подтвержденные указанной накладной. Ответчиком не оспаривается, что получателем по накладной является руководитель ООО “Каскад“ Алиев А.К. Подлинность подписи руководителя не оспаривается.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае у общества возникло неосновательное обогащение, которое в силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ подлежит возврату.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные конкурсным управляющим требования фактически являются требованиями о взыскании неосновательного обогащения.

Из содержания дополнений по апелляционной жалобе усматривается, что полученный обществом товар (ядохимикаты) невозможно возвратить компании в натуре. Обществом не приведено доводов и не представлено доказательств, подтверждающих нахождение товара у общества.

Таким образом, в данном случае, учитывая невозможность возврата товара (ядохимикатов) компании в натуре, в силу пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ общество должно возместить компании действительную стоимость товара, то есть 11481990 руб. Указанная
стоимость следует из информации, содержащейся в накладной от 02.12.2008 N 89. Обществом не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод, что стоимость ядохимикатов иная.

Доводы общества о том, что товарная накладная от 02.12.2008 N 89 была подписана директором компании Пшеничной С.А. в период конкурсного производства, не может являться основанием для вывода о том, что товар не отчуждался у компании.

В материалах дела отсутствуют и обществом не представлен договор купли-продажи заключенный между обществом и Пшеничной С.А.

Из материалов дела видно, что, несмотря на отсутствие полномочий, действия директора Пшеничной С.А. по заключению недействительной сделки и по передаче товара были осуществлены от лица компании.

То обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют сведения об инвентаризации имущества должника по состоянию на 02.12.2008, не может являться основанием для выводов о неподтвержденности наличия у должника переданного обществу по договору купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 товара, поскольку общество признало получение товара по товарной накладной от 02.12.2008 N 89. Доказательств того, что переданный товар не являлся собственностью должника или является собственностью иных лиц на момент заключения договора купли-продажи от 02.12.2008 N 59/2 и передачи его по накладной от 02.12.2008 N 89 обществом не представлено.

Ходатайство общества об истребовании у конкурсного управляющего отчетов о сформированной за время конкурсного производства конкурсной массе и результатах инвентаризации имущества должника удовлетворению не подлежит, поскольку в материалах дела имеется достаточное количество документов, подтверждающих принадлежность переданного обществу товара (ядохимикатов) должнику.

Кроме того, в силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайство об истребовании письменных доказательств, в истребовании которых ему было отказано судом первой инстанции.

Ходатайство об
истребовании у конкурсного управляющего отчетов о сформированной за время конкурсного производства конкурсной массе и результатах инвентаризации имущества должника в суде первой инстанции обществом не заявлялось.

При таких обстоятельствах, решение надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2009 по делу N А63-14850/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

И.А.ЦИГЕЛЬНИКОВ

Судьи

Л.В.АФАНАСЬЕВА

А.П.БАКАНОВ