Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.07.2010 по делу N А19-2259/10 Дело по иску о прекращении залога на нежилое помещение передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не включил в предмет судебного исследования обстоятельства, на которые ссылался ответчик в своих возражениях относительно сохранения залоговых обязательств после реализации права на их принудительное исполнение.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2010 г. N А19-2259/10
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 7 июля 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего Соколовой Л.М.,
судей: Скубаева А.И., Тютриной Н.Н.,
при участии представителей: общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “УНГА Инвест“ - Ф.И.О. (доверенность от 15 февраля 2010 года), Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка “Таврический“ (открытое акционерное общество) - Ф.И.О. (доверенность от 3 ноября 2009 года N 657-Ю), Ф.И.О. (доверенность от 21 октября 2010 года N 650-Ю),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка “Таврический“ (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года по делу N А19-2259/10 (суд первой инстанции: Воднева Т.А.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ (далее - ООО “ЛБ Холдинг“) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку “Таврический“ (открытое акционерное общество) (далее - Санкт-Петербургский АКБ “Таврический“, банк) о прекращении залога (записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 38-38-01/090/2005-277 от 05.01.2006) на нежилое помещение - столовая на первом этаже 1-этажного крупнопанельного здания общей площадью 504,5 кв.м (номер на поэтажном плане 1 - 5, 5а, 6 - 27), расположенное по адресу: Иркутская обл., г. Иркутск, ст. Батарейная, кадастровый номер 38:36:000006:0000:25:401:001:100575160:0100:20002.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “УНГА Инвест“ (далее - ООО “УК “УНГА Инвест“), судебный пристав-исполнитель Ленинского отдела судебных приставов г. Иркутска Скокова О.В.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года исковые требования удовлетворены, залог на указанный объект недвижимого имущества прекращен.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Санкт-Петербургский АКБ “Таврический“ обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя, судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Поскольку судебный акт об обращении взыскания на заложенное имущество состоялся в период, когда основанной заемщик еще не был ликвидирован, возможность приведения в исполнение судебного акта по дополнительному обязательству не может быть признана утраченной.
Судами не приняты во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлении Пленума от 23.07.2009 N 58 “О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя“.
В отзыве на кассационную жалобу ООО “УК “УНГА Инвест“ указало на необоснованность доводов заявителя, принятое судом первой инстанции решение просило оставить без изменения.
Участвующие в судебном заседании представители ООО “УК “УНГА Инвест“ и Санкт-Петербургского АКБ “Таврический“ подтвердили доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
ООО “УК “УНГА Инвест“ заявлено ходатайство о прекращении на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производства по кассационной жалобе в связи с ликвидацией истца по делу - ООО “ЛБ Холдинг“ (свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 23.04.2010 серии 38 N 003129417).
Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отклонению ввиду следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, за исключением решений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.
Суд первой инстанции рассмотрел по существу требования, заявленные
ООО “ЛБ Холдинг“ к Санкт-Петербургскому АКБ “Таврический“, поэтому ликвидация общества не может повлечь прекращение производства по кассационной жалобе банка.
Иное толкование части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело бы к нарушению права лиц, участвующих в деле, на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства.
ООО “ЛБ Холдинг“ и судебный пристав-исполнитель Ленинского отдела судебных приставов г. Иркутска Скокова О.В. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 15581, 15582, 15585), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматриваются без их участия.
При рассмотрении дела Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 24 июня 2010 года до 9 часов 30 минут 30 июня 2010 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, 28 ноября 2005 года между Санкт-Петербургским АКБ “Таврический“ и ООО “Семолина“ заключен кредитный договор N 189-КР/2005, согласно которому заемщику банком предоставлены денежные средства в сумме 6 000 000 рублей. Во исполнение обязательств по данному договору между банком и ООО “ЛБ Холдинг“ 28 ноября 2005 года заключен договор залога недвижимости N 189/1, предметом которого явилось спорное имущество.
Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10404/07 с ООО “ЛБ Холдинг“ в пользу Санкт-Петербургского АКБ “Таврический“ взыскано 6 346 010 рублей 41 копейка, в том числе 6 000 000 рублей основного долга по договору кредита, путем обращения взыскания на имущество ООО “ЛБ Холдинг“, заложенное по договору залога недвижимости N 189/1 от 28.11.2005.
31 декабря 2009 года в отношении ООО “Семолина“ произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией заемщика по договору кредита и прекращением основного обязательства прекращен и залог, ООО “ЛБ Холдинг“ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства спора, арбитражный суд первой инстанции со ссылкой на статьи 352, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ “Об ипотеке“ пришел к выводу о прекращении залога при прекращении основного обязательства ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог обеспечивает выполнение должником иного обязательства, то есть является дополнительным по отношению к нему обязательством. Прекращение основного обязательства по любому основанию, предусмотренному главой 26 названного Кодекса или иными нормами, влечет прекращение дополнительного обязательства.
Согласно статье 353 указанного Кодекса в случае перехода права собственности на заложенное имущество в результате отчуждения или универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено самостоятельное основание для прекращения залога: прекращение обеспеченного залогом обязательства.
В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.
На основании указанных норм права суд первой инстанции посчитал залоговое обязательство между ООО “ЛБ Холдинг“ и Санкт-Петербургским АКБ “Таврический“ прекратившимся ввиду прекращения обязательств по кредитному договору от 28.11.2005 N 189-КР/2005 в связи с ликвидацией должника (заемщика).
Вместе с тем суд первой инстанции не принял во внимание следующее.
В настоящем случае залоговое обязательство ООО “ЛБ Холдинг“ обеспечивало выполнение должником - ООО “Семолина“ обязательств по кредитному договору перед банком.
В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 21 Постановление Пленума от 23.07.2009 N 58 “О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя“, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.
Исполнение залогового обязательства ООО “ЛБ Холдинг“ перед Санкт-Петербургским АКБ “Таврический“ инициировано последним посредством направления иска в арбитражный суд к залогодателю с требованием о взыскании денежных средств путем обращения взыскания на заложенное имущество.
6 ноября 2008 года в отношении ООО “ЛБ Холдинг“ введена процедура несостоятельности (банкротства), вместе с тем на момент принятия судом первой инстанции решения ликвидация общества не состоялась.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, изложен в статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 131, 134, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.
Согласно пункту 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными; погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Таким образом, при наличии сведений о реализации банком своего права на обращение взыскания на предмет залога в судебном порядке и введении в отношении залогодателя процедуры банкротства, суд кассационной инстанции считает преждевременным вывод Арбитражного суда Иркутской области о наличии оснований для прекращения залога в связи с прекращением основного обязательства по договору кредита на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку при принятии решения судом первой инстанции не включены в предмет судебного исследования обстоятельства на которые ссылался ответчик в своих возражениях относительно сохранения залоговых обязательств после реализации права на принудительное исполнение указанных обязательств, решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года по делу N А19-2259/10 на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует оценить обстоятельства дела с точки зрения применимых к спорным правоотношениям норм права, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2010 года по делу N А19-2259/10 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.М.СОКОЛОВА
Судьи:
А.И.СКУБАЕВ
Н.Н.ТЮТРИНА