Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.03.2010 по делу N А58-424/09 Решение по иску о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика по всем вопросам повестки дня отменено, поскольку, делая вывод о том, что истец в установленный срок не внес вклад в уставный капитал общества, суд не учел, что закон не ограничивает круг доказательств, которыми может подтверждаться факт внесения вклада, в связи с чем суд не дал оценку имеющимся в деле бухгалтерским документам, в соответствии с которыми уставный капитал общества был оплачен полностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2010 г. N А58-424/09

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью старательская артель “Джугджур“ на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 октября 2009 года по делу N А58-424/09 (суд первой инстанции: Николина О.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью старательская артель “Джугджур“ обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью старательская артель “Джугджур-А“ и Инспекции Федеральной налоговой службы по Усть-Майскому улусу Республики Саха (Якутия) о
признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика от 09.04.2008 по всем вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Петров Алексей Радионович, Плотников Василий Николаевич, Романов Прокопий Николаевич и Артеменко Владимир Иванович.

Определением от 28 апреля 2009 года прекращено производство по делу в части исковых требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по Усть-Майскому улусу Республики Саха (Якутия) в связи с отказом истца от исковых требований к данному ответчику.

Решением от 7 октября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ООО старательская артель “Джугджур“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 7 октября 2009 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применена статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что он является участником ответчика и срок исковой давности им пропущен не был.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ООО старательская артель “Джугджур-А“ в 2006 году было учреждено истцом (с долей в уставном капитале 50%) и тремя физическими лицами: Плотниковым В.Н., Романовым П.Н.
и Артеменко В.И.

09.04.2008 без участия истца состоялось внеочередное общее собрание участников ООО старательская артель “Джугджур-А“, на котором были приняты решения об изменении размера долей в уставном капитале общества, о продаже части долей участников общества и утверждении распределения долей участников общества, об утверждении учредительного договора в новой редакции, об избрании директора общества.

Истец, утверждая, что он является участником ООО старательская артель “Джугджур-А“ с долей в уставном капитале в размере 50% и указанными решениями внеочередного общего собрания участников он был лишен своей доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что доля истца в связи с неоплатой перешла к обществу, а также на истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Предметом иска является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО старательская
артель “Джугджур“ в установленный законом срок полностью не внесло вклад в уставный капитал ООО старательская артель “Джугджур-А“, его доля перешла к обществу, следовательно, истец не является участником ООО старательская артель “Джугджур-А“ и не вправе оспаривать решения общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период создания ответчика и формирования его уставного капитала) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период создания ответчика и формирования его уставного капитала) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 4.3 устава ООО старательская артель “Джугджур-А“ участники общества не позднее 30 дней со дня принятия решения о создании общества обязаны внести не менее 50% своего вклада в уставный капитал.

Поскольку меньший срок внесения вклада в уставный капитал в полном размере уставом ООО старательская артель “Джугджур-А“ не определен, данный срок в силу указания закона составляет один год с момента государственной регистрации общества.

ООО старательская артель “Джугджур-А“ было зарегистрировано 10.04.2006.

Таким образом, учредители ООО старательская артель “Джугджур-А“ в полном размере должны были внести вклады в уставный капитал общества до 10.04.2007.

Делая вывод о том, что истец в установленный срок не внес вклад в уставный капитал ООО старательская артель “Джугджур-А“, суд первой
инстанции не учел, что закон не ограничивает круг доказательств, которыми может подтверждаться факт внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем суду следовало дать оценку имеющимся в деле бухгалтерским документам ООО старательская артель “Джугджур-А“, в соответствии с которыми уставный капитал общества по состоянию на конец 2006 года был оплачен полностью.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятый по делу судебный акт является недостаточно обоснованным, принят без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 октября 2009 года по делу N А58-424/09 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 октября 2009 года по делу N А58-424/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

О.Н.БУРКОВА

Н.В.НЕКРАСОВА