Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.01.2010 по делу N А74-1181/2009 Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и правомерно отказывая в иске о признании права собственности на земельный участок, исходил из недействительности договора, заключенного между истцом и ответчиком о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал общества, и отсутствия возникновения права на долю в связи с утратой данного права истца при учреждении акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2010 г. N А74-1181/2009

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Соколовой Л.М., Тютриной Н.Н.,

представители сторон в судебном заседании участия не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2009 года по делу N А74-1181/2009 (суд апелляционной инстанции: Дунаева Л.А., Борисов Г.Н., Демидова Н.М.),

установил:

Ф.И.О. (далее - Плешкова З.И.) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Алтайское“ (далее - ЗАО “Алтайское“) о признании права собственности на земельный участок общей площадью 12,5 га, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, поле,
расположенное левее автодороги Белый Яр - Бея, 6 км + 900 м, кадастровый номер 19:04:010302:365.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 мая 2009 года иск удовлетворен.

Судебный акт принят со ссылкой на пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 “Об акционерных обществах“, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 “О рынке ценных бумаг“, пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174 “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, статьи 13, 14 Федерального закона “Об обороте земель сельскохозяйственного назначения“ от 24.07.2002 N 101 и мотивирован невнесением истцом в установленном порядке в уставный капитал АОЗТ “Алтайское“ принадлежащей доли и недействительностью в связи с этим договора передачи вклада в уставный капитал.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Судебный акт принят со ссылкой на статьи 12, 66, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 “О рынке ценных бумаг“, абзацы 1, 2 пункта 1 статьи 1, пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174 “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, пункт 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, и мотивирован внесением истцом в установленном порядке в уставный капитал АОЗТ “Алтайское“ принадлежащей доли, отсутствием оснований для признания права собственности.

В кассационной жалобе
Плешкова З.И. просит проверить законность постановления апелляционного суда в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов суда, изложенных в постановлении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права (статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации), и норм процессуального права (части 6 статьи 71, части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Плешкова З.И. полагает, что судом апелляционной инстанции не учтены вступившие в законную силу судебные акты с участием иных учредителей АОЗТ “Алтайское“. Согласно пункту 5 постановления администрации Алтайского района Республики Хакасия от 30.12.1994 N 368 гражданам были выданы свидетельства о праве собственности на земельные доли, что свидетельствует о предоставлении земельных участков не самому обществу, а коллективу АОЗТ “Алтайское“.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о внесении истцом в уставный капитал АОЗТ “Алтайское“ принадлежащей ему доли при учреждении общества, поскольку обязательственных отношений между ними не возникло в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций.

При этом Плешакова З.И. полагает, что вопрос о наличии (отсутствии) обязательственных отношений апелляционным судом не исследовался, считает необоснованным принятием судом от ответчика копий дополнительных доказательств (решение о создании, устав, список учредителей, протокол), ранее не представлявшихся в дело. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что выводы, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09 не могут быть отнесены к настоящему делу, поскольку факт внесения долей в качестве вклада ответчиком не доказан.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11737,
11738, 11739), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, постановлением администрации Алтайского района от 30.12.1994 N 386 “О внесении изменений в постановление администрации Алтайского района от 30.04.1993 N 120 “О предоставлении земель АОЗТ “Алтайское“ ответчику предоставлено в собственность бесплатно 24 613 га земли, в том числе в коллективно-долевую собственность - 17 183 га сельхозугодий, в коллективно-совместную собственность - 7 430 га сельхозугодий; утвержден размер земельного пая в размере 12,5 га сельхозугодий на каждого члена акционерного общества “Алтайское“.

В соответствии со свидетельством от 16.01.1995 АОЗТ “Алтайское“ приобрело право общей совместной и общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 24 613 га.

В качестве юридического лица акционерное общество закрытого типа “Алтайское“ зарегистрировано 12.11.1992.

25.11.2004 между Плешковой З.И. (вкладчик) и ЗАО “Алтайское“ (получатель) заключен договор передачи земельной доли площадью 12,5 га, согласно которому в качестве вклада внесено право на земельную долю площадью 12,5 га, а также право на земельную долю в совместной собственности, оценка которой составляет 41 акцию на сумму 41 492 рубля. В обмен на внесенную долю Плешакова З.И. приобрела долю участия в уставном капитале и все права и обязанности, определенные действующим законодательством и Уставом ответчика.

Получение земельной доли в
составе общей долевой собственности и ее последующее выделение в натуре в установленном законом порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств внесения Плешковой З.И. земельной доли в уставный капитал в качестве вклада. Ссылаясь на пункт 1 статьи 19 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор передачи земельной доли суд первой инстанции признал недействительным (ничтожным).

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, исходил из недействительности договора от 25.11.2004, заключенного между Плешковой З.И. и ЗАО “Алтайское“ о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал общества и отсутствия возникновения права на долю в связи с утратой данного права истца при учреждении акционерного общества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами реорганизация совхоза была проведена с учетом положений Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 “О предприятиях и предпринимательской деятельности“; Указа Президента РСФСР от 27.12.1991 N 323 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“; постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“, постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“.

Пунктами 8, 9 и 16 названного постановления Правительства Российской Федерации N 708 предусмотрено, что в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий принимают решение о выборе
формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации.

Владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Следовательно, законодательно была предусмотрена возможность владельца земельной доли распорядиться ею каким-либо одним из перечисленных способов.

По смыслу Положения о порядке реорганизации колхозов и совхозов при выборе второго способа члены трудового коллектива, колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое акционерное общество, как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Из смысла данной нормы следует, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Истец добровольно распорядился земельной долей, внеся ее в качестве взноса в уставный капитал акционерного общества “Алтайское“, о чем свидетельствует список учредителей акционерного общества “Алтайское“.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установив, факт внесения земельной доли Плешковой З.И., во исполнение принятого работниками совхоза решения, а также требования ранее действовавшего законодательства, пришел к обоснованному выводу об утрате истцом права на земельную долю.

При этом суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, сославшись на то, что
согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Довод заявителя кассационной жалобы о выдаче свидетельств о праве собственности на земельные участки гражданам - членам трудового коллектива акционерного общества “Алтайское“, а не самому обществу не обоснован, направлен на переоценку обстоятельств дела, установленных судом.

Из материалов дела следует и арбитражными судами установлено, что именно акционерное общество “Алтайское“ было предоставлено в собственность 24 613 га земли.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не учтены вступившие в законную силу судебные акты с участием иных учредителей акционерного общества “Алтайское“, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку Плешкова З.И. не являлся лицом, участвующим в указанных судебных актах, в связи с чем, обстоятельства, установленные судебными актами по указанным делам, не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного дела, кроме того, часть указанных судебных актов отменены, дела направлены на новое рассмотрение.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...судом кассационной инстанции принимается во внимание не принимается ввиду следующего“ имеется в виду “...судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду следующего“.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у суда апелляционной инстанции оснований для приобщения к материалам дела представленных ответчиком копий дополнительных доказательств судом кассационной инстанции принимается во внимание не принимается ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными
настоящей главой.

При этом, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. При этом дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что дополнительные доказательства были представлены ответчиком по определению суда от 21 августа 2009 года при рассмотрении апелляционной жалобы в судебном заседании (т. 2 л.д. 92).

Поскольку вопрос о внесении пая в качестве вклада в уставный капитал входит в предмет судебного исследования, апелляционный суд обоснованно в соответствии с требованиями вышеназванных статей 266 и 268, а также части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложил представить ответчику документы, подтверждающие внесение истцом земельного пая в уставный капитал.

Представленным доказательствам судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности с соблюдением требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы по
существу направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств и имеющихся доказательств и не могут быть приняты ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по переоценке доказательств в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 года по делу А74-1181/2009 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2009 года по делу N А74-1181/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Арбитражному суду Республики Хакасия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И.РУДЫХ

Судьи:

Л.М.СОКОЛОВА

Н.Н.ТЮТРИНА