Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 01.12.2010 N КГ-А40/13407-10 по делу N А40-173611/09-3-1296 Требование: О взыскании долга по договору аренды транспортного средства и процентов за пользование чужими денежными средствами. Обстоятельства: Арендатором не исполнялись надлежащим образом обязательства по внесению арендных платежей. Встречное требование: О признании договора недействительным. Решение: 1) Основное требование удовлетворено, поскольку доказательств, подтверждающих погашение задолженности по арендным платежам, арендатором в материалы дела не представлено; 2) В удовлетворении встречного требования отказано, поскольку договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 декабря 2010 г. N КГ-А40/13407-10

Дело N А40-173611/09-3-1296

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 1 декабря 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.,

судей Нечаева С.В. и Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Иванов В.А. по дов. от 30.11.2009 г.;

от ответчика - Порядин М.В. по дов. от 20.04.2009 г.;

рассмотрев 24 ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО “Транстурсервис“

на решение от 30 апреля 2010 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Аталиковой З.А.,

на постановление от 27 июля 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Панкратовой Н.И., Красновой С.В.,

по иску ЗАО
“Русская транспортная компания“

к ОАО “Транстурсервис“

о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства

и по встречному иску о признании договора аренды недействительным

установил:

ЗАО “Русская транспортная компания“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Транстурсервис“ о взыскании 219 321 руб. 55 коп. задолженности по договору аренды от 02.02.2009 N 40 и 8 201 руб. 55 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 16.05.2009 по 30.11.2009, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком (арендатором) обязательств по внесению арендных платежей.

ОАО “Транстурсервис“ обратилось со встречным иском к ЗАО “Русская транспортная компания“ о признании договора аренды от 02.02.2009 N 40 недействительной сделкой на основании статей 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку для акционерного общества спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010, исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены судом без удовлетворения, поскольку судом установлено наличие задолженности арендатора, и сделан вывод о том, что спорная сделка совершена акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На принятые решение и постановление ОАО “Транстурсервис“ подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ОАО “Транстурсервис“ ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, статей 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также указывает на неполное исследование судами обстоятельств дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО “Транстурсервис“ доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной
жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении первоначального иска арендодателя судом были установлены обстоятельства выполнения истцом его обязательств по передаче ответчику предмета аренды и обстоятельства ненадлежащего выполнения арендатором обязательств по внесению арендных платежей в предусмотренном договором размере.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде задолженность в размере 219 321 руб. 55 коп. ОАО “Транстурсервис“ не погашена, суд сделал правильный, основанный на нормах статей 309, 310, 306, 614 ГК РФ вывод о правомерности первоначальных исковых требований.

За пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел расчет суммы процентов за период с 16.05.2009 по 30.11.2009, которые составили 8 201 руб. 55 коп.

В этой связи, поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору нашел свое документальное подтверждение, вывод судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении требований истца о взыскании суммы процентов также является правильным.

При рассмотрении встречных исковых требований заявитель ссылался на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписана со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 81 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Заинтересованными в совершении обществом сделки нормы части 1 статьи 81 ФЗ
РФ “Об акционерных обществах“ признают лиц, которые являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в ч. 2 п. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ к сделкам, подпадающим под признаки, указанные в ч. 1 ст. 81 указанного Закона (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения Закона об одобрении их не применяются, если их условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершившихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым.

Как установлено судами, Аникин А.Н. на момент заключения договора N 40 от 02.02.2009 являлся директором арендодателя и директором арендатора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора от 02.02.2009 N 40 арендатор (ОАО “Транстурсервис“) принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок.

Между тем, судом установлено, что ОАО “Транстурсервис“ является автотранспортным предприятием, в число основных видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор следует расценивать,
как заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и, следовательно, указанный договор не требует одобрения.

В этой связи доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статей 81 - 84 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неправильном толковании заявителем норм материального права.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 20.06.2007 N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указывая на наступление неблагоприятных для себя последствий в результате заключения договора N 40 от 02.02.2009, ОАО “Транстурсервис“ ссылается на отсутствие необходимости в заключении указанного договора, называя в качестве неблагоприятных последствий обязанность оплачивать арендную плату по сделке.

Между тем, договор N 40 от 02.02.2009 фактически сторонами исполнялся, предмет договора - автобус - был передан арендатору, в связи с чем арендная плата за пользование им, как установлено судом, подлежит оплате.

При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы о том, что обязанность оплатить арендную плату является для арендатора неблагоприятным последствием заключения спорного договора, не может быть принят во внимание, как противоречащий принципам возмездности гражданского законодательства, регулирующим арендные отношения хозяйствующих субъектов.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что размер выручки, полученной в результате эксплуатации автобуса, зависит от ценовой политики организации арендатора, в связи с чем превышение расходов на эксплуатацию над выручкой также не может быть признано результатом заключения спорного договора.

При таких обстоятельствах решение и постановление являются законными и обоснованными, принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.

Переоценка установленных судом по делу
обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований к отмене принятого по делу постановления, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2010 года по делу N А40-173611/09-3-1296 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.ПЕТРОВА

Судьи

С.В.НЕЧАЕВ

М.Д.ЯДРЕНЦЕВА