Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 29.11.2010 N КГ-А40/13412-10 по делу N А40-173664/09-3-1294 Требование: О взыскании арендных платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами. Обстоятельства: Сторонами заключен договор аренды транспортного средства, предмет аренды передан арендатору, сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды о расторжении договора, транспортное средство возвращено арендодателю. Встречное требование: О признании недействительным договора аренды в связи с нарушением при заключении договора порядка одобрения сделок с заинтересованностью. Решение: 1) Основное требование удовлетворено, поскольку доказательств уплаты арендных платежей по договору не представлено; 2) В удовлетворении встречного требования отказано, поскольку оспариваемый договор следует расценивать как заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем указанный договор не требовал одобрения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 ноября 2010 г. N КГ-А40/13412-10

Дело N А40-173664/09-3-1294

Резолютивная часть объявлена 22 ноября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Комаровой О.И., Нечаева С.В.

при участии в заседании: от истца - ЗАО “Русская транспортная компания“ - Иванов В.А., доверенность от 30.11.09 г. б/н, от ответчика - ОАО “Транстурсервис“ - Порядин М.В., доверенность от 20.04.09 г. б/н,

рассмотрев 22 ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Транстурсервис“ (ответчик)

на решение от 23 апреля 2010 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Аталиковой З.А.

и на постановление от 27 июля 2010 года N
09АП-15856/2010-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Савенковым О.В., Красновой С.В., Панкратовой Н.И.

по делу N А40-173664/09-3-1294

по иску ЗАО “Русская транспортная компания“

к ОАО “Транстурсервис“

о взыскании задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску о признании сделки недействительной

установил:

Закрытое акционерное общество “Русская транспортная компания“ (далее - ЗАО “Русская транспортная компания“) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу “Транстурсервис“ (далее - ОАО “Транстурсервис“) о взыскании 219 321 руб. 55 коп., составляющих: 211 120 руб. задолженности по уплате арендных платежей по договору N 25 от 02.02.2009 г., 8 201 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2009 г. по 30.11.2009 г.

Требование, предъявленное со ссылкой на нормы статьей 309, 310, 614, 642, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что ответчиком не надлежащим образом исполнялось обязательство по внесению арендных платежей за пользование транспортным средством.

ОАО “Транстурсервис“ в свою очередь предъявило встречный иск о признании недействительным договора аренды N 25 от 02.02.2009 г. со ссылкой на то, что данная сделка совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку Аникин А.Н. являлся одновременно генеральным директором ЗАО “Русская транспортная компания“ и генеральным директором и членом совета директоров ОАО “Транстурсервис“.

Решением от 23 апреля 2010 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск ЗАО “Русская транспортная компания“, взыскав с ОАО “Транстурсервис“ в пользу ЗАО “Русская транспортная компания“ 219 321 руб. 55 коп. задолженности, из них 211 120 руб. долг по арендной плате и 8 201
руб. 55 коп. проценты, а также взысканы расходы по госпошлине в сумме 5 886 руб. 44 коп.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что ОАО “Транстурсервис“ надлежащим образом не исполнило обязательства по уплате арендных платежей по договору N 25 от 02.02.2009 г. Между тем, заявленных ОАО “Транстурсервис“ оснований для признания названного договора недействительным не имеется.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2010 года N 09АП-15856/2010-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО “Транстурсервис“, которое считает, что при принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, просит судебные акты отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправильно применили нормы пункта 5 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, в данном случае имело место отсутствие самостоятельности и своего интереса в действиях сторон, сделка заключена в интересах ЗАО “Русская транспортная компания“.

Представитель заявителя кассационной жалобы в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил судебные акты отменить.

Представитель ЗАО “Русская транспортная компания“ в судебном заседании кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов
в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, 02 февраля 2009 года ЗАО “Русская транспортная компания“ (арендодатель) и ОАО “Транстурсервис“ (арендатор) заключили договор N 25 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению - автобуса АЯТЦ, государственный номер У 780 КВ 199, VIN VS946VB382A031478.

Предмет аренды передан арендатору по акту от 16 апреля 2009 года.

Между сторонами было подписано дополнительное соглашение от 15.07.2009 г. к указанному договору аренды, в соответствии с которым стороны расторгли договор аренды N 25 транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.02.2009 г. с 16 июля 2009 года.

Данное дополнительное соглашение подписано со стороны ЗАО “Русская транспортная компания“ - генеральным директором А.Н. Аникиным, со стороны ОАО “Транстурсервис“ - генеральным директором С.А. Бурениным.

Арендуемое транспортное средство было возвращено ЗАО “Русская транспортная компания“ по акту приема-передачи от 16.07.2009 г.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование объектом аренды в установленные договором сроки.

Однако, как установили суды обеих инстанций, свои обязательства по арендной плате за период с 16.04.2009 г. по 16.07.2009 г. ОАО “Транстурсервис“ не выполнило, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 211 120 руб., что подтверждается материалами дела, в том числе справкой о задолженности N 35 от 30.11.2009 и не оспаривается ОАО “Транстурсервис“.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия
и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции задолженность ОАО “Транстурсервис“ по арендной плате не была погашена, суды обеих инстанций в соответствии со статьями 309, 310, 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора правомерно удовлетворили исковые требования, а также взыскали проценты за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении встречных исковых требований судом правильно применены нормы материального права, на которые ссылалось ОАО “Транстурсервис“, заявляющее о недействительности договора аренды транспортного средства как заключенного с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, поскольку договор подписан со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители
и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 1 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ к сделкам, подпадающим под признаки, указанные в пункте 1 статьи 81 указанного Закона (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность), заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения Закона об их одобрении не применяются, если их условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершившихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым.

Как установлено судами, Аникин А. Н. на момент заключения договора N 25 от 02.02.2009 г. являлся директором арендодателя и директором арендатора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора от 02.02.2009 N 25 арендатор (ОАО “Транстурсервис“) принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок.

Судом установлено, что ОАО “Транстурсервис“ является автотранспортным предприятием, в число основных
видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки, аналогичные сделки неоднократно заключались ответчиком.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор следует расценивать как заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и, следовательно, указанный договор не требует одобрения.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами статей 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неправильном толковании заявителем норм материального права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указывая на наступление неблагоприятных для себя последствий в результате заключения договора N 25 от 02.02.2009 г., ОАО “Транстурсервис“ ссылается на отсутствие необходимости в заключении указанного договора, называя в качестве неблагоприятных последствий обязанность оплачивать арендную плату по сделке.

Между тем, договор N 25 от 02.02.2009 г. фактически сторонами исполнялся, предмет договора - автобус - был передан арендатору, в связи с чем пользование предметом аренды должно быть оплачено.

При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы о том, что обязанность оплатить арендную плату является для арендатора неблагоприятным последствием заключения спорного договора, не может быть принят во внимание как противоречащий принципам возмездности гражданского законодательства, регулирующим, в том числе, арендные отношения хозяйствующих субъектов.

При этом суд первой инстанции правомерно учел обстоятельство, что размер выручки, полученной в результате эксплуатации автобуса, зависит от ценовой политики организации арендатора, в связи с
чем превышение расходов на эксплуатацию над выручкой также не может быть признано результатом заключения спорного договора.

Судебная коллегия полагает, что выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права.

В связи с изложенным, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 апреля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2010 года N 09АП-15856/2010-ГК по делу N А40-173664/09-3-1294 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО “Транстурсервис“ - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.ВОЛКОВ

Судьи

О.И.КОМАРОВА

С.В.НЕЧАЕВ