Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 08.11.2010 N КГ-А40/13316-10 по делу N А40-25247/10-100-216 Требование: О признании недействительным договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению. Обстоятельства: Гражданин, одновременно являясь генеральным директором двух обществ, подписал договор от имени арендатора и арендодателя. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку акционером не представлено доказательств возникновения у него неблагоприятных последствий вследствие заключения оспариваемого договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2010 г. N КГ-А40/13316-10

Дело N А40-25247/10-100-216

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Комаровой О.И., Букиной И.А.

при участии в заседании:

от истца: Браздникова Е.П., дов. от 03.02.2010

от ответчиков: ОАО “Транстурсервис“ - не явился, извещен, ЗАО “Русская транспортная компания“ - Иванов В.А., дов. от 30.11.2009

рассмотрев 01 ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

Открытого акционерного общества “Фонд межотраслевых инвестиций“

на решение от 27 мая 2010 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кочетковым А.А.

и постановление от 02 августа 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Тихоновым
А.П., Левиной Т.Ю., Савенковым О.В.,

по иску Открытого акционерного общества “Фонд межотраслевых инвестиций“

к Открытому акционерному обществу “Транстурсервис“, Закрытому акционерному обществу “Русская транспортная компания“

о признании сделки недействительной

установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) “Фонд межотраслевых инвестиций“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО “Транстурсервис“ и ЗАО “Русская транспортная компания“ о признании недействительным договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.02.2009 N 26.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2010 года, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил от того, что истец не представил доказательств того, что спорные сделки нарушают его права и законные интересы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом неправильно применены положения п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы, просила отменить судебные акты.

Представитель ЗАО “Русская транспортная компания“ возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что выводы суда законные и обоснованные.

ОАО “Транстурсервис“ своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не направил, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ответчиками был заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.02.2009 N 26, во исполнение которого ЗАО “Русская транспортная компания“ передало в аренду ОАО “Транстурсервис“ автобус, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства к указанному договору.

Аникин А.Н., одновременно являясь генеральным директором ОАО “Транстурсервис“ и ЗАО “Русская транспортная компания“, подписал договор от имени и арендатора, и арендодателя.

В обоснование исковых требований ОАО “Фонд межотраслевых инвестиций“ указывает, что спорный договор является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Истец является акционером ОАО “Транстурсервис“ и владеет 49.9% акций этого общества.

Общим собранием акционеров ОАО “Транстурсервис“ решения об одобрении указанного договора не принималось.

Однако, указанное обстоятельство, как правильно указано судом первой и апелляционной инстанции, само по себе не влечет безусловного признания указанной сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 Постановления от 20.06.2007 г. N 40 “О
некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у акционеров ОАО “Транстурсервис“ неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора.

Истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах суд, установив, что истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований, правомерно с учетом положений п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии
с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2010 года по делу N А40-25247/10-100-216 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.НЕЧАЕВ

Судьи

О.И.КОМАРОВА

И.А.БУКИНА