Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 09.09.2010 N КГ-А40/7563-10 по делу N А40-51530/09-104-147 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки, обязании исключить из регистрационного дела сведения о юридическом лице и обязании зарегистрировать сведения. Обстоятельства: Оспариваемый договор является договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Решение: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в удовлетворении требования, не принял во внимание то обстоятельство, что оспариваемая сделка уже была признана в судебном порядке недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 сентября 2010 г. N КГ-А40/7563-10

Дело N А40-51530/09-104-147

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Бурова Н.С., доверенность N 01/10 от 16.04.10 г.;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: ООО “Ройс-Руд“: Абдулгаминов Н.А., решение N 09 единственного участника от 06.09.08 г.; ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“: Юрчик А.С., доверенность N 27-02/2010 от 27.02.10 г.; МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“, Алидаров М.Х.: представители не явились,
извещены;

рассмотрев 02 сентября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца ООО “Мегастройконтракт“

на решение от 18 февраля 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 02 июня 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по делу N А40-51530/09-104-147

по иску ООО “Мегастройконтракт“

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки, обязании исключить из регистрационного дела сведений об обществе и обязании зарегистрировать сведения об обществе

к ООО “АГИС“,

третьи лица: ООО “Ройс-Руд“, МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“, Алидаров М.Х., ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“,

установил:

ЗАО “Мегастройконтракт“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО “АГИС“ о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ройс-Руд“ N 1 от 01.07.2008 г., заключенный между ЗАО “Мегастройконтракт“ и ООО “АГИС“, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания МИФНС N 13 по Московской области исключить из регистрационного дела ООО “Ройс-Руд“ сведения об ООО “АГИС“, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“ как об участниках ООО “Ройс-Руд“ и зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения об ООО “Мегастройконтракт“ как единственном учредителе и участнике ООО “Ройс-Руд“.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО “Ройс-Руд“, МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“, Алидаров М.Х., ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“.

Истец в обоснование иска указывает, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 168 ГК Российской Федерации, поскольку указанная сделка является крупной, заключена в отсутствие решения общего собрания акционеров, подписана со стороны истца неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда
города Москвы от 18 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2010 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик ООО “АГИС“, третьи лица МИФНС России N 13 по Московской области, ООО “Торговый дом ВДНХ“, ООО “Вологда Транс-Логистик“, Алидаров М.Х., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО “Ройс-Руд“ возражал против удовлетворения жалобы и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО “Финансово-строительная компания “Евро-Старт“ поддержал доводы жалобы.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения лиц, участвовавших в судебном заседании, находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Иск заявлен о признании сделки недействительной на основании
статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как крупной сделки, заключенной с нарушением требований статьей 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, а также подписанной со стороны истца неуполномоченным лицом.

Суды указали, что между ЗАО “Мегастройконтракт“ - продавцом и ООО “АГИС“ - покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Ройс-Руд“ N 1 от 01.07.2008 г., на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении единственного участника ООО “Ройс-Руд“. Впоследствии указанные доли были отчуждены в пользу ООО “Торговый дом ВДНХ“ и ООО “Вологда Транс-Логистик“ и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Оспариваемая сделка, уже была признана в судебном порядке недействительной, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 29 октября 2009 года по делу N А40-34714/09-45-243, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2010 года и Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2010 года.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 августа 2010 года N ВАС-10998/10 в передаче дела N А40-34714/09-45-243 в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами не
были приняты во внимание указанные обстоятельства.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, и принимая во внимание судебные акты, вступившие в законную силу по другому делу N А40-34714/09-45-243, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 февраля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2010 года по делу N А40-51530/09-104-147 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи

С.Г.НУЖНОВ

В.В.ПЕТРОВА