Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 24.06.2010 N КГ-А40/5955-10 по делу N А40-12054/08-150-84 Требование: О расторжении договоров. Обстоятельства: Истец, являясь арендатором земельных участков, передал право аренды ответчику. Ответчик принял обязательства по оплате стоимости передаваемых прав. Решение: Требование удовлетворено, поскольку не было получено согласие общего собрания акционеров на совершение спорных сделок, а также ответчиком не представлены документы, подтверждающие оплату стоимости передаваемых прав.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2010 г. N КГ-А40/5955-10

Дело N А40-12054/08-150-84

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О.И.

судей: Петровой Е.А., Русаковой О.И.

при участии

от истца Открытое акционерное общество “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ - Степанова В.В. по доверенности от 13.03.2009 года

от ответчика Закрытое акционерное общество “Сахалинский торговый дом“ - Пуговкина К.А. по доверенности от 16.03.2010 года N 10

рассмотрев 17 июня 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

Закрытого акционерного общества “Сахалинский торговый дом“

на решение от 13 мая 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей
Коноваловой Е.В.,

на постановление от 29 апреля 2010 года N 09АП-12845/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лящевским И.С., Панкратовой Н.И., Седовым С.П.,

по делу N А40-12054/08-150-84

по иску Открытого акционерного общества “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“

к Закрытому акционерному обществу “Сахалинский торговый дом“

о расторжении договоров и признании соглашений недействительными

третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Москве

установил:

Открытое акционерное общество “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ (далее ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “Сахалинский торговый дом“ (далее ЗАО “Сахалинский торговый дом“, ответчик) о признании недействительными заключенных между ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ и ЗАО “Сахалинский торговый дом“ соглашений: от 04.08.2006 года о внесении изменений в договор N 1 переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006 года, от 04.08.2006 года о внесении изменений в договор N 2 переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006 года, от 04.08.2006 года о внесении изменений в договор N 3 переуступки права аренды земельного участка от 14.06.2006 года; о расторжении заключенных между ними договоров переуступки прав аренды земельного участка: от 14.06.2006 года N 1, от 14.06.2006 года N 2, от 14.06.2006 года N 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Москве (далее УФРС по Москве, третье лицо).

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-12054/08-150-84 имеет дату 13.05.2010, а не 13.05.2008.

Решением Арбитражного
суда города Москвы от 13.05.2008 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2010 года N 09АП-12845/2008-ГК указанное решение оставлено без изменения.

Полагая требование о признании недействительными дополнительных соглашений подлежащим удовлетворению, суды исходили, из того, что сделки по отчуждению прав аренды земли взаимосвязаны, являются крупными, ответчиком не был соблюден предусмотренный Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ порядок одобрения указанных сделок и соглашений к нему. Требование о расторжении договоров от 14.06.2006 года переуступки права аренды земельного участка суды сочли подлежащим удовлетворению на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением первым ответчиком договора, а именно неоплатой права аренды земельных участков.

Не согласившись с названными судебными актами, ЗАО “Сахалинский торговый дом“ подана настоящая кассационная жалоба, согласно которой ответчик просит обжалуемое постановление отменить, направить дело в Девятый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Заявитель жалобы указывает, что от ЗАО “Сахалинский торговый дом“ в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 22 апреля 2010 года, в связи с невозможностью участия его представителя в судебном заседании в указанные дату и время.

Ответчик считает, что судом не дана оценка обстоятельств неявки представителя ЗАО “Сахалинский торговый дом“, заявитель жалобы считает причины неявки представителя уважительными.

ЗАО “Сахалинский торговый дом“ в судебном заседании поддержало доводы кассационной жалобы.

ОАО “Партнерство предпринимателей и хозяйственных обществ торгового комплекса “На Часовой“ возражало против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

УФРС по Москве в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте
судебного разбирательства, неявка в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Кассационная жалоба в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что истец являлся арендатором земельных участков по договорам аренды: от 22.09.2003 г. N М09-510929, от 22.09.2003 г. N М09-510930, от 22.09.2003 г. N М-09-510931.

Право аренды по указанным трем договорам переданы ответчику по договорам от 14.06.2006 года N 1, 2, 3 по цене, соответственно: 18 000 000 руб. по договору N 1, 6 000 000 руб. по договору N 2, 12 000 000 руб. по договору N 3, всего - 36 000 000 руб.

Дополнительными соглашениями от 04.08.2006 года к названным договорам стоимость прав аренды снижена до 3 892 508 руб., на 32 107 492 руб.

Судами установлено, что сделки по отчуждению прав аренды земли взаимосвязаны, являются крупными, для их заключения также как и для изменения стоимости отчуждаемых арендных прав требовалось согласие общего собрания акционеров общества.

Статьей 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ предусмотрено, что решение об
одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судами установлено, что решения об одобрении дополнительных соглашений от 04.08.2006 года совет директоров общества не принимал.

Суд признал недействительными соглашения от 04.08.2006 года на основании статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Судами установлено, что в соответствии с договорами от 14.06.2006 г. стоимость передаваемых прав подлежала оплате ответчиком в течение года с момента государственной регистрации договоров в ЕГРП. Указанные договоры зарегистрированы 06.10.2006 г.

Письмами от 15.12.2007 г. истец обратился к ответчику с требованиями о расторжении договоров и исполнении обязательства по ним.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку доказательства, подтверждающие оплату прав на аренду земельных участков, не представлены; досудебный порядок расторжения договоров истцом соблюден, суды сочли подлежащим удовлетворению требование о расторжении указанных договоров.

Довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки представителя ответчика, несостоятелен.

В соответствии с частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела
арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно частям 3, 4 статьи 158 указанного Кодекса в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Ответчик был извещен о времени и месте судебного заседания по рассмотрению его апелляционной жалобы, суд не признал причины неявки уважительными, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

ЗАО “Сахалинский торговый дом“ является юридическим лицом и имеет возможность обеспечить явку представителя в судебное заседание.

Нарушений норм процессуального права при этом судом не допущено.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2010 года N 09АП-12845/2008-ГК оставлено без изменение
решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2008 года, указанное решение суда первой инстанции также подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2008 года по делу N А40-12054/08-150-84 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2010 года N 09АП-12845/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И.КОМАРОВА

Судьи

Е.А.ПЕТРОВА

О.И.РУСАКОВА