Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 10.06.2010 N КГ-А40/4232-10 по делу N А40-31420/07-57-205 Требование: О признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Обстоятельства: Общим собранием принято решение о переуступке доли в уставном капитале другому лицу и о выходе из состава учредителей, а также о признании недействительным договора переуступки доли в уставном капитале. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку подписи на договоре, протоколе, акте приема-передачи и заявлении о выходе из состава участников выполнены самим истцом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июня 2010 г. N КГ-А40/4232-10

Дело N А40-31420/07-57-205

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца неявка, извещен

от ответчиков:

ООО “Издательский Дом “Жизнь“ - Хохлова Т.Л., дов. от 01.03.2010 г. б/н

Габрелянова А.А. - Хохлова Т.Л., дов. от 06.05.5010 г. N 1-584

рассмотрев 03 июня 2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Ереминой И.А. (истец)

на решение от 07 октября 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Гавердовской Л.А.

на постановление от 27 января 2010 г. N 09АП-26718/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое
судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Смирновым О.В.

по иску Ереминой И.А.

о признании недействительными договора и решения общего собрания участников

к ООО “Издательский Дом “Жизнь“, Габрелянову А.А.

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Издательский Дом “Жизнь“ (далее - ООО “Издательский Дом “Жизнь“), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решений общего собрания участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“ от 21.07.2003 г. о переуступке Ереминой И.А. принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО “Издательский Дом “Жизнь“ другому лицу - Габрелянову А.А. и о выходе Ереминой И.А.из состава учредителей, а также о признании недействительным договора переуступки доли в уставном капитале ООО “Издательский Дом “Жизнь“ от 21.07.2004 г. N 2, заключенного между Ереминой И.А. и Габреляновым А.А., утверждая, что участие в общем собрании участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“, решения которого оспаривает, не принимала, а оспариваемый договор не подписывала.

Определением от 27 августа 2007 г. к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Габрелянов А.А.

Определением от 28 ноября 2008 г. по ходатайству сторон назначена комплексная судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза в отношении представленных ответчиком - ООО “Издательский Дом “Жизнь“ и полученными из регистрационного дела по запросу от налогового органа двух комплектов документов: протокола общего собрания участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“ от 21.07.2003 г., договора от 21.07.2004 г. N 2 между Ереминой И.А. и Габреляновым А.А., акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Издательский Дом “Жизнь“ между Ереминой И.А. и Габреляновым А.А., заявления Ереминой И.А. о выходе из состава участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“,
производство которой было поручено экспертам Бюро независимых экспертиз “СВС-ЭКСПЕРТ“ Соколову С.В. и Петрову В.В.

В представленном по результатам исследований документов заключении от 17.06.2009 г. N 02-01/09 эксперт Бюро независимых экспертиз “СВС-ЭКСПЕРТ“ Соколов С.В. пришел к выводу о том, что подписи от имени Ереминой И.А. на договоре, протоколе, акте приема-передачи и заявлении о выходе их состава участников Общества, представленных ООО “Издательский Дом “Жизнь“, выполнены самой Ереминой И.А., а в отношении таких же документов, представленных налоговым органом, разрешить поставленные судом вопросы не представилось возможным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2009 г. по делу N А40-31420/07-57-205, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2010 г. N 09АП-26718/2009-ГК, в удовлетворении требований отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования представленного экспертом Бюро независимых экспертиз “СВС-ЭКСПЕРТ“ Соколовым С.В. заключения, которое является ясным, понятным и полным, а также свидетельских показаний других участников этого Общества - Анохиной Е.Л., Короткова А.П. и Тельнова Г.Б. пришли к выводам о том, что в нарушение положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Еремина И.А. не доказала нарушение прав, требующих судебной защиты, как и не доказала совершение оспариваемой сделки помимо своей воли и наличие оснований, предусмотренных частью 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, позволяющих признать недействительным решение общего собрания участников общества.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Еремина И.А. ссылается на то, что принципиально важным, с ее точки зрения, является установление подлинности подписей от имени Ереминой И.А., выполненных на документах, полученных из регистрационного дела
от налогового органа, поскольку именно они послужили основание для государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО “Издательский Дом “Жизнь“, к которым ответчики не имели доступа, а также на необоснованное отклонение заявлявшихся ею ходатайств о вызове эксперта в судебное заседание и назначении повторной экспертизы, на выполнение назначенной судом комплексной экспертизы только одним экспертом, на свидетельские показания Еремина О.Г. и Юрятиной О.А., на необоснованное отклонение заявлявшегося ею ходатайства о заслушивании свидетельских показаний Топоркова В.К. и истребовании дополнительных доказательств, в связи с чем просит решение от 07 октября 2009 г. и постановление от 27 января 2010 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы в ином составе судей.

Ответчики приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, ссылаясь на установление принадлежности подписи от имени Ереминой И.А. на оспариваемом договоре от 21.07.2004 г. N 2 самой Ереминой И.А. при проведении других экспертиз при расследовании уголовных дел, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей ответчиков и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов
дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на общем собрании участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“, состоявшимся 21.07.2004 г., было принято решение об уступке участниками Общества - Анохиной Е.Л., Коротковым А.П., Тельновым Г.Б., Топорковым В.К. и Ереминой И.А. принадлежащих им долей в уставном капитале Общества другому лицу - Габрелянову А.А.

Уступка Ереминой И.А. принадлежащей ей 20% доли в уставном капитале ООО “Издательский Дом “Жизнь“ другому лицу - Габрелянову А.А. оформлена договором от 24.07.2004 г. N 2, в связи с чем Еремина И.А. подала соответствующее заявление о выходе из состава участников Общества.

Имеющиеся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО “Издательский Дом “Жизнь“ подтверждают, что государственная регистрация изменений в сведения об участниках этого Общества была произведена еще в 2004 г.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По результатам проведения назначенной судом первой инстанции комплексной экспертизы двух комплектов документов: протокола общего собрания участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“ от 21.07.2003 г./21.07.2004 г., договора от 21.07.2004 г. N 2 между Ереминой И.А. и Габреляновым А.А., акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО “Издательский Дом “Жизнь“ между Ереминой И.А. и Габреляновым А.А., заявления Ереминой И.А. о выходе из состава участников ООО “Издательский Дом “Жизнь“, - эксперт Бюро независимых экспертиз “СВС-ЭКСПЕРТ“ Соколов С.В. пришел к выводу о том, что подписи от имени
Ереминой И.А. на договоре, протоколе, акте приема-передачи и заявлении о выходе их состава участников Общества, представленных ООО “Издательский Дом “Жизнь“, выполнены самой Ереминой И.А., а в отношении этих же документов, представленных налоговым органом, разрешить поставленные судом вопросы не смог.

Заключение эксперта Бюро независимых экспертиз “СВС-ЭКСПЕРТ“ Соколова С.В. признано судами ясным, понятным и полным, в связи с чем и были отклонены заявлявшиеся истцом ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание и о назначении повторной экспертизы.

Участие Ереминой И.А. в общем собрании участников, решения которого оспариваются, подтверждается также показаниями заслушанных судом первой инстанции в качестве свидетелей других участников Общества - Анохиной Е.Л., Коротковым А.П. и Тельновым Г.Б.

Доводы истца по поводу еще одного участника Общества - Топоркова В.К. не могут быть приняты во внимание, поскольку это лицо также уступило принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО “Издательский Дом “Жизнь“ тому же лицу, что и истец - Габрелянову А.А., но доказательства оспаривания им этой уступки судам первой и апелляционной инстанций предъявлены не были.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что отсутствие безусловного заключения эксперта относительно принадлежности Ереминой И.А. подписи на документах, представленных из материалов регистрационного дела ООО “Издательский Дом “Жизнь“, при наличии других идентичных по содержанию протокола и договора не опровергает факта подписания оспариваемых протокола и договора самой Ереминой И.А., поэтому правомерно отказали в удовлетворении предъявленных этим лицом требований из-за недоказанности доводов, положенных в основание этих требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями
284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2009 г. по делу N А40-31420/07-57-205 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2010 г. N 09АП-26718/2010-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Ереминой И.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.НУЖНОВ

Судьи

Е.А.ЗВЕРЕВА

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ