Постановление ФАС Московского округа от 22.03.2010 N КГ-А40/1997-10 по делу N А40-30314/09-45-201 Требование: О признании необоснованным отказа от внесения записи в реестр акционеров открытого акционерного общества. Обстоятельства: Акционер передал регистратору передаточные распоряжения и другие документы, установленные ФЗ “О рынке ценных бумаг“ для внесения записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции. Регистратор отказал во внесении записи в реестр владельцев именных бумаг. Решение: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд не учел, что истец как покупатель спорных ценных бумаг является лицом, которое вправе обжаловать неправомерный отказ от внесения записей в реестр акционеров, не указал, в чем не согласуются представленные на регистрацию документы с положениями ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2010 г. N КГ-А40/1997-10
Дело N А40-30314/09-45-201
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 г.
Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей: Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - Кирсанов А.С., доверенность N 24/12-1 от 24.12.2008 года;
от ответчиков: 1. ЗАО “СР-Драга“ - Бояринов В.С., доверенность N 23498 от 08.12.2009 года; 2. ООО Подзембургаз“ - никто не явился, извещено;
от третьего лица - никто не явился, извещено,
рассмотрев 15.03.2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Регион Капитал“
на решение от 30 сентября 2009 года
Арбитражного суда гор. Москвы,
принятое судьей Лопуховой М.А.,
и на постановление от 17 декабря 2009 года за N 09АП-23602/2009-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями - Крыловой А.Н., Басковой С.О., Пирожковым Д.В.,
по иску ООО “Регион капитал“ к ЗАО “СД-Драга“ и ОАО “Подзембургаз“
о признании уведомлений об отказе от внесения записи в реестр акционеров недействительными,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью “Регион Капитал“ обратилось к закрытому акционерному обществу “СР-ДРАГа“ и открытому акционерному обществу “Подзембургаз“ буровой компании открытого акционерного общества “Газпром“ (ОАО “Подзембургаз“) с иском о признании уведомлений об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО “Подзембургаз“ от 16.04.2007 года исх. N И/13/21891 и от 25.07.2008 г. исх. N И/13/29474 необоснованными, а также об обязании внести в реестр акционеров ОАО “Подзембургаз“ записи по передаточному распоряжению от акционера Дадаева С.С. на ООО “Регион Капитал“.
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 30 сентября 2009 года иск был удовлетворен частично: уведомление ЗАО “СР-ДРАГа“ об отказе от внесения записи в реестр исх. N И/13/29474 от 25 июля 2008 года было признано необоснованным. В остальной части иска было отказано (т. 2, л.д. 48).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2009 года данное решение было изменено: в иске ООО “Регион Капитал“ к ЗАО “СР-ДРАГа“ и ОАО “Подзембургаз“ о признании уведомления об отказе от внесения записи в реестр акционеров ОАО “Подзембургаз“ от 25.07.2008 исх. N И/13/29474 - было отказано. В остальной части решения суда первой инстанции было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 11 - 12).
Как видно из материалов дела, доверенное лицо акционера Дадаева С.С. передал регистратору передаточные распоряжения, анкету и другие документы, установленные ФЗ “О рынке ценных бумаг“ для внесения записей в реестр акционеров о переходе прав собственности на акции ОАО “Подзембургаз“, приобретенные ООО “Регион Капитал“ у акционера Дадаева С.С. по договору купли-продажи акций от 19.02.2007 года. Уведомлением N И/13/21891 ЗАО “СР-ДРАГа“, являющееся регистратором, отказало во внесении записи в реестр владельцев именных бумаг по тем основаниям, что предоставленные документы не содержали всей необходимой информации, а в уведомлении от 25.07.2008 г. исх. N И/13/29474 регистратор в качестве причины отказа во внесении записи в реестр акционеров указал на то обстоятельство, что представленные документы содержали информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных при открытии счета.
Не согласившись с указанным отказом, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было полностью отказано, что подтверждается постановлением по делу (судом первой инстанции эти требования были удовлетворены лишь частично). При этом в обоснование принятия такого решения о полном отказе в иске суд апелляционной инстанции указал о том, что истец не является лицом, которое вправе заявлять недействительными требования об отказе регистратора внести запись в реестр владельцев ценных бумаг записи по передаточному распоряжению, а также об обязании регистратора внести в реестр соответствующие записи. При этом в постановлении был сделан акцент на то, что требование о внесении записи в реестр было предъявлено не истцом, а представителем акционера Дадаева С.С., и, соответственно, отказ был адресован не истцу, а Дадаеву С.С. Указано в решении суда первой инстанции и о том, что передаточные распоряжения истца исполнить было невозможно, так как истцом, якобы, не было указано, какие именно записи он просит обязать внести в реестр, (а распоряжения были на списание соответственно 50 шт. и 1.000 штук акций соответственно), притом, что при регистрации перехода права собственности на ценные бумаги производится, по мнению суда, списание акций со счета одного лица и зачисление акций на счет другого лица.
Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными судебными актами по следующим основаниям.
Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 АПК РФ вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из раздела 5 “Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 года (с изменениями и дополнениями) вытекает, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если представленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся у регистратора в реестре, или отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, а документы не были предоставлены лично зарегистрированным лицом. При этом регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.
Принимая во внимание вышеназванное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что при принятии обжалуемых актов судом не были соблюдены требования указанных норм права. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что суд, принимая обжалуемое постановление и указывая в нем о том, что истец не является в силу ст. 4 АПК РФ лицом, имеющим право обращаться с настоящим иском, вместе с тем не учел требования п. 5 “Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ и ст. 45 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, подробное прочтение и анализ которых позволяет сделать вывод о том, что истец, как покупатель спорных ценных бумаг, так и лицо, являющееся их продавцом, являются заинтересованными в исходе настоящего дела лицами, которые оба вправе были обжаловать в суд неправомерный отказ по внесению записей в реестр акционеров, чем ООО “Регион Капитал“ в настоящее время правомерно и воспользовалось по данному делу. Помимо этого, суд первой и апелляционной инстанций, отказывая во второй части заявленных требований, вместе с тем не указали в своих решении и постановлении о том, а в чем именно не согласуются представленные документы на регистрацию перехода акций от одного лица к другому с положениями, содержащимися в п. 2 ст. 45 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, если в обоих случаях передавались анкеты зарегистрированного лица (продавца) с новыми данными, а в передаточных распоряжениях были указаны тип акций и их количество, которые нужно было списать по этим распоряжениям на счет истца.
Таким образом, поскольку указанные вопросы не были в решении и постановлении в достаточной степени исследованы и им не дана была надлежащая правовая оценка, то судебная коллегия не может в настоящее время признать решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом должным образом проверенных в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.
А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда гор. Москвы от 30 сентября 2009 года и постановление за N 09АП-23602/2009-ГК от 17 декабря 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-30314/09-45-201 отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по первой инстанции.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА