Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.03.2010 N КГ-А41/210-10 по делу N А41-12545/09 Требование: О признании недействительными пунктов соглашения о расторжении инвестиционного контракта, акта по разделу имущества, а также выделе в натуре доли. Обстоятельства: Сторонами был заключен инвестиционный договор на строительство жилых домов. Соглашение о расторжении договора предусматривало закрепление имущества, возникшего в результате реализации договора, за его участниками. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку общество не представило доказательств неправильного выделения доли в праве собственности на объект недвижимости.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 марта 2010 г. N КГ-А41/210-10

Дело N А41-12545/09

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тутубалиной Л.А.,

судей: Комоловой М.В., Новоселова А.Л.

при участии в заседании:

от истца конкурсный управляющий Ланцов А.Н., реш. суда от 18.11.2008

от ответчика Крюков И.В., доверенность от 14.10.2009,

рассмотрев 25 февраля 2010 года в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО “УКС-Созидатель“ Ланцова А.Н.

на решение от 07 октября 2009 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кондратенко Н.А.,

и на постановление от 16 декабря 2009 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

Ф.И.О. С.К., Демидовой К.И., Ивановой Л.Н.,

по иску конкурсного управляющего
ООО “УКС-Созидатель“ Ланцова А.Н.

к ЗАО “Агрофирма “Подмосковное“

о признании недействительным пункта 2 соглашения от 14.04.2006,

третье лицо: ООО “Мособлжилстрой“,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью “УКС-Созидатель“ Ланцов Андрей Николаевич (далее - ООО “УКС-Созидатель“, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу “Агрофирма “Подмосковное“ (далее - ЗАО “Агрофирма “Подмосковное“, ответчик) о признании недействительными пунктов 2 и 4 соглашения от 14.04.2006 о расторжении инвестиционного контракта N 2, заключенного 01.06.2001 между истцом и ответчиком, и пунктов 1 и 2 акта по разделу имущества, возникшего в результате реализации инвестиционного договора N 2, а также о выделе в натуре причитающейся истцу доли в соответствии с инвестиционным контрактом от 01.06.2001 N 2 и дополнительными соглашениями к нему от 04.06.2001 N 2 (с приложением от 15.11.2001) и от 04.06.2001 N 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью “Мособлжилстрой“ (далее - ООО “Мособлжилстрой“).

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными пункт 2 соглашения от 14.04.2006 о расторжении инвестиционного контракта от 01.06.2001 N 2, заключенного между истцом и ответчиком, и пункт 1 акта по разделу имущества, возникшего в результате реализации инвестиционного договора N 2; взыскать ответчика в пользу истца 10 840 008 руб. 30 коп. стоимости причитавшейся к выделу доли в 96-квартирном жилом доме по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Островцы, N 25 (ранее строительный N 70).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд применил срок исковой давности,
а также указал на недоказанность истцом своих требований. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2009 года решение оставлено без изменения. Апелляционный суд указал на ошибочность применения судом первой инстанции срока исковой давности. Постановление также мотивировано тем, что истец не представил доказательств неправильного выделения доли, нарушения каких-либо прав, не указал, каким нормам закона противоречат оспариваемые пункты соглашения.

Не согласившись с решением и постановлением, конкурсный управляющего ООО “УКС-Созидатель“ Ланцов А.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов судов установленным по делу обстоятельствам. По мнению заявителя, судом нарушены положения статьи 431 ГК РФ, что привело к неправомерному выводу об отсутствии нарушений имущественных прав истца при расторжении договора и разделе имущества.

Отзывы на кассационную жалобу от ответчика и третьего лица не поступили.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на своих требованиях по доводам, изложенным в кассационной жалобе. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными. Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Решением от 18 ноября 2008 года Арбитражного суда города Москвы
по делу N А40-30017/08-74-93“Б“ ООО “УКС-Созидатель“ признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, полномочия руководителя общества и иных органов управления прекращены, конкурсным управляющим утвержден Ланцов А.Н.

Судом установлено, что между ООО “УКС-Созидатель“ и ЗАО “Агрофирма “Подмосковное“ был заключен инвестиционный договор 01.06.2001 N 2, предметом которого является строительство жилых домов на территории пос. Островцы Раменского района Московской области с отражением адресного перечня, общей жилой площади и иных характеристик в дополнительных соглашениях, подлежащих заключению между сторонами в дальнейшем.

В соответствии с дополнительным соглашением от 04.06.2001 N 2 к инвестиционному договору от 01.06.2001 N 2, в построенном 80-квартирном доме, находящемся по адресу: Московская область, Раменский район, дер. Островцы, N 70, доля имущественных прав истца составляет 90 процентов, а доля имущественных прав ответчика составляет 10 процентов, начиная со второго этажа; имущественные права сторон в отношении первого этажа подлежали определению после сопоставления всех понесенных расходов и определения себестоимости одного квадратного метра первого этажа; окончательное соотношение раздела недвижимого имущества должно быть определено после реализации проекта ввода в эксплуатацию мансарды на этом доме.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 14.04.2006 о расторжении инвестиционного договора от 01.06.2001 N 2 имущество, возникшее в результате реализации данного договора, во исполнение договоров о долевом участии, заключенных между сторонами и с физическими и юридическими лицами, а также иными договорами сторон, связанными с передачей имущественных прав третьим лицам, считается закрепленным за данными лицами.

Согласно пункту 3 соглашения от 14.04.2006 о расторжении инвестиционного договора от 01.06.2001 N 2 имущество сторон на нежилое помещение в полуподвальном помещении дома N 71 закрепляется за сторонами следующим образом:

- имущественная доля ЗАО “Агрофирма
“Подмосковное“ составляет 15 процентов от общей площади указанного помещения;

- имущественная доля ООО “УКС-Созидатель“ составляет 85 процентов от общей площади указанного помещения.

Стороны указали на отсутствие претензий друг к другу и невозможность пересмотра произведенного раздела имущества, никакие ссылки на возможные приложения к данному соглашению в этом документе не содержатся.

Актом по разделу имущества от 14.04.2006 стороны закрепляют за собой право общей долевой собственности, на имущество, возникающее в результате реализации инвестиционного договора от 01.06.2001 N 2, с дополнительными соглашениями и определяют размер долей в этом имуществе.

Из пункта 1 акта по разделу имущества от 14.04.2006 следует, что в соответствии с дополнительным соглашением от 04.06.2001 N 2, предметом которого является строительство восьмидесятиквартирного жилого дома по адресу: Московская область, Раменский район, деревня Островцы, дом N 70, расчет долей в праве общей долевой собственности на вышеуказанное имущество распределяется следующим образом: имущественное право ЗАО “Агрофирма “Подмосковное“ выражается в виде права на долю в праве общей долевой собственности и равняется соответствующей площади следующих квартир: N 1, 2, 3, 4, 16, 21, 22, 23, 24, 36, 41, 42, 43, 44, 49, 52, 56, 61, 62, 63, 64, а также площади технических этажей соответствующей площади указанных квартир, площадь доли подлежит уточнению по экспликации и техническому паспорту БТИ (п. 1.1 Акта); имущественное право ООО “УКС-Созидатель“ выражается в виде права на долю в праве общей долевой собственности и равняется соответствующей площади квартир кроме квартир, указанных в пункте 1.1 настоящего приложения, а также площади технических этажей соответствующей площади указанных квартир, площадь доли подлежит уточнению по экспликации и техническому паспорту БТИ.

В обоснование своих требований истец указывает,
что подписание 14.04.2006 оспариваемых соглашения о расторжении инвестиционного договора от 01.06.2001 N 2 и акта по разделу имущества в части дома N 70 неправомерно изменяет гражданские права истца, возникшие из инвестиционного договора от 01.06.2001 N 2 с учетом содержания дополнительного соглашения N 2. Оспариваемые пункт 2 соглашения о расторжении инвестиционного договора N 2 от 01.06.2001 и пункт 1 акта по разделу имущества не соответствуют требованиям статей 1, 5, 7 Закона РСФСР “Об инвестиционной деятельности в РСФСР“, поскольку нарушают права истца владеть, пользоваться и распоряжаться объектами и результатами инвестиций. Истец указывает, что отчуждение имущества и/или имущественных прав не может быть признано правомерным, если это приводит к фактическому прекращению деятельности общества, о чем свидетельствует содержание бухгалтерских балансов истца за 3, 6 и 9 месяцев 2006 года.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ оснований, на которых он основывает свои требования, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Апелляционный суд правомерно указал, что истец не пропустил установленный законом срок исковой давности, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения исковой давности.

Между тем, применение судом первой инстанции исковой давности не привело к принятию неправильного решения.

Так, в соответствии с заключенным дополнительным соглашением от 04.06.2001 доли сторон определены в имуществе, начиная со второго этажа, имущественные права на первый этаж спорного дома подлежали определению сторонами позднее. Общая площадь квартир первого этажа составляет: 879, 2 кв. м. Общая площадь квартир, согласно акту приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта составляет
5 593,4 кв. м. Следовательно, подлежит разделу жилая площадь со второго этажа, а именно: 5 593,4 кв. м - 879,2 кв. м = 4 714,2 кв. м. Из них 10 процентов доли ответчика составляет 471,4 кв. м.

Суд установил, что имущественные права на первый этаж стороны согласовали в акте по разделу имущества, согласно которому первый этаж передан ответчику. Суд первой инстанции установил как общую площадь квартир первого этажа, так и их нумерацию, что следует из текста судебного акта.

В акте по разделу имущества стороны определили конкретные квартиры, передаваемые сторонам при расторжении договора, в том числе с учетом квартир первого этажа. Как установил суд первой инстанции, площадь переданных ответчику квартир в счет 10% несколько меньше причитающихся ему 471,4 кв. м, а именно 465,2 кв. м: пять квартир общей площадью 357, 4 кв. м, а также две квартиры N 30 и N 31 общей площадью 107,8 кв. м, которые по приложению от 15.11.2001 к дополнительному соглашению N 2 ЗАО “Агрофирма “Подмосковное“ из своей доли в размере 10 процентов в счет взаиморасчетов передало ООО “УКС-Созидатель“.

Таким образом, вывод суда о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих, что имущество, возникшее в результате инвестиционного контракта от 01.06.2001 N 2, неправильно выделено сторонам, и такой раздел нарушает какие-либо его права.

Оспариваемые положения соглашения от 14.04.2006 и акта по разделу имущества представляют собой согласованную волю сторон, направленную на расторжение договора, и определяют правовые последствия его расторжения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка является недействительной только в случае несоответствия требованиям закона или иных правовых актов.

Установив, что истец не указал, каким именно требованиям закона
или иных правовых актов не соответствуют оспариваемые пункт 2 соглашения от 14.04.2006 и пункт 1 акта по разделу имущества, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В этой связи доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом положений статьи 431 ГК РФ, приведшем к неправомерному выводу об отсутствии нарушений имущественных прав истца при расторжении договора и разделе имущества, не могут быть положены в основу судебного акта.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчика при подписании спорных соглашений, а также на то, что единоличный орган истца действовал явно в ущерб последнему, как правильно указал суд, не подтверждена соответствующими доказательствами.

Суд полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и вынес законные решение и постановление.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Оснований к отмене судебных актов по доводам жалобы в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области 07 октября 2009 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2009 года по делу N А41-12545/09 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО “УКС-Созидатель“ Ланцова А.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.А.ТУТУБАЛИНА

Судьи

М.В.КОМОЛОВА

А.Л.НОВОСЕЛОВ