Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А56-15832/2009 Непредставление юридическим лицом надлежащих доказательств отсутствия у него задолженности за пользование спорными помещениями является основанием для взыскания с данного лица указанной задолженности в судебном порядке.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2010 г. по делу N А56-15832/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Глазкова Е.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Корытко Н.В.

рассмотрев апелляционные жалобы ООО “Ирлен-Рос“ и ЗАО “ИРЛЕН“

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 по делу N А56-15832/2009 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску ЗАО “ИРЛЕН“

к ООО “Ирлен-Рос“

о взыскании 7 540 535 руб. 43 коп.

при участии:

от истца: Батурина А.А., по дов. от 21.11.2007 б/н

от ответчика: Шашина Е.Е., по дов. от 03.09.2010 N 1-10

установил:

Закрытое акционерное общество “ИРЛЕН“
(далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с требованиями об обязании общества с ограниченной ответственностью “Ирлен-Рос“ (далее - ответчик) освободить занимаемые помещения общей площадью 637,82 кв. м расположенные в здании по адресу: 194362, Санкт-Петербург, ул. Старожиловская, дом 9, и взыскании с него задолженности за пользование указанными помещениями за 2008 год в размере 3 709 698, 12 руб. за период с 01.01.2008 по 31.12.2008.

Решением суда от 31.08.2009 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2010 решение суда было отменено ввиду неподписания судьей протокола судебного заседания с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении в суде истец просил освободить занимаемые помещения общей площадью 637,82 кв. м расположенные в здании по адресу: 194362, Санкт-Петербург, ул. Старожиловская, дом 9, и взыскать с него задолженность за пользование указанными помещениями с учетом уточнения исковых требований (л.д. 179, том 4) за период с 01.01.2008 по 24.12.2009 в размере 7. 455. 018, 80 руб.

Решением суда от 11.06.2010 (судья Т.Г.Преснецова) требования истца были в части взыскания суммы задолженности удовлетворены в полном объеме, с ООО “Ирлен-Рос“ в пользу ЗАО “ИРЛЕН“ взыскано 7. 455. 018, 80 руб. задолженности, а также 48. 775 расходов по госпошлине, в удовлетворении требования в части обязания освободить помещения отказано.

В части отказа в удовлетворении требований решение и распределения расходов по государственной пошлине решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в части взыскания суммы задолженности - ответчиком.

Истец просил отменить решение в части отказа в удовлетворении требования в части обязания освобождения помещений ввиду
неприменения судом норм статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части распределения расходов по государственной пошлине истец считает, что с учетом уточнения истцом исковых требований расходы должны быть распределены следующим образом: с ответчика в пользу истца должно быть взыскано 32. 048, 49 руб., в доход федерального бюджета - 30.226, 60 руб.

Ответчик просит отменить решение в части удовлетворения исковых требований ввиду неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, а также несоответствия выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Обе апелляционные жалобы рассмотрены совместно в одном судебном заседании.

В судебном заседании представителями сторон поддержаны доводы жалоб и возражения на жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.01.2007 между ЗАО “ИРЛЕН“ и ООО “Ирлен-Рос“ заключен договор N А0208-1/2, в соответствии с которым истец передал ответчику в аренду помещения общей площадью 637,82 кв. м расположенные в здании по адресу: 194362, Санкт-Петербург, ул. Старожиловская, дом 9.

Указанные помещения расположены в здании, которое принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права N 538496 (л.д. 39, том 1).

В связи с истечением срока действия договора 22.12.2007 истец направил ответчику проект договора аренды на 2008 год.

Однако ответчик проект договора аренды не подписал, продолжая занимать спорные помещения.

11.02.2009 истец направил ответчику уведомление с требованием освободить занимаемые помещения (л.д. 21 - 24, том 1).

Письмом от 25.02.2009 ответчик отказался покинуть спорные помещения, ввиду занятия в 2008 году помещений на основании договора аренды от 10.01.2008 N А0208-1/2, а в 2009 году - на основании договора аренды от 12.01.2009 N
А0208-1/2.

Задолженность ответчика за пользование помещениями с учетом уточнения исковых требований (л.д. 179, том 4) за период с 01.01.2008 по 24.12.2009 составила 7. 455. 018, 80 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в связи с освобождением ответчиком спорных помещений 24.12.2009, отсутствия задолженности ввиду подписания актов зачета взаимных требований с учетом договоров займа и векселей.

При этом ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам N А56-14435/2007 и А56-52100/2007. По мнению ответчика, указанные судебные акты должны подтвердить правомочность Грачева В.В. как генерального директора ЗАО “ИРЛЕН“.

Учитывая, что производство по делам N А56-14435/2007 и А56-52100/2007 в настоящее время приостановлено, а истец, возражая против удовлетворения указанного ходатайства, представил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.07.2009, из которой следует, что генеральным директором ЗАО “ИРЛЕН“ является Петров Сергей Евгеньевич, судом первой инстанции указанное ходатайство отклонено.

Судом требования о взыскании 7. 455. 018, 80 руб. задолженности признаны обоснованными с учетом определения сторонами размера переданного в аренду помещения, величины базовой арендной платы.

Возражения ответчика не признаны судом обоснованными с учетом отсутствия на момент подписания договора займа от 11.01.2007 N 1/10 у подписавшего от имени ЗАО “ИРЛЕН“ В.В.Грачева полномочий генерального директора, отсутствия отношения договора от 05.11.2008 спорным отношениям, непредставления ответчиком надлежащих доказательств перечисления денежных средств за аренду с учетом назначения платежа в представленных ответчиком платежных поручениях и представления надлежащих доказательств уведомления получателя платежей об изменении его назначения.

Выводы суда в части отсутствия оснований для выселения ответчика и обязания ответчика передать истцу помещение оспорены истцом, по мнению которого, акт приема-передачи арендуемых помещений от 24.12.2009,
подписанный В.В.Грачевым, не влечет для Общества правовых последствий.

Выводы суда в части взыскания задолженности за пользование помещениями оспорены ответчиком, по мнению которого, судом не дана надлежащая оценка доводам ответчика о полной оплате арендных платежей по действующим договорам аренды.

В частности, письма об оплате в пользу третьих лиц за аренду от имени ЗАО “ИРЛЕН“ поступали за подписью как В.В.Грачева, так и за подписью С.Е.Петрова.

В части нарушения судом норм процессуального права ответчик сослался на необоснованное отклонение устного ходатайства об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных документов.

Изучив материалы дела, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных жалоб.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделаны правильные выводы о непредставлении ответчиком надлежащих доказательств отсутствия задолженности за пользование помещениями за указанный период.

При удовлетворении требований о взыскании с ответчика задолженности за пользование помещениями за 2008 год в размере 3 709 698, 12 руб. судом дана правильная оценка доводам ответчика.

Все документы, свидетельствующие, по мнению ответчика, об отсутствии задолженности, подписаны со стороны ЗАО “ИРЛЕН“ неуполномоченным лицом.

На момент подписания договора займа от 11.12.2007 N 1/10 у В.В.Грачева отсутствовали полномочия генерального директора, что не оспаривается кем-либо из сторон либо иными заинтересованными лицами.

Представленные ответчиком договоры аренды и соглашения об отступном от имени ЗАО “ИРЛЕН“ подписаны В.В.Грачевым, тогда как с осени 2007 года полномочия директора исполнялись С.Е.Петровым.

Следовательно, представленные договоры (соглашения) нельзя считать заключенными от имени и в интересах ЗАО “ИРЛЕН“, в связи с чем они не влекут для указанного юридического лица каких-либо правовых последствий.

Как правильно указано истцом в отзыве на апелляционную жалобу ответчика, правила,
содержащиеся в ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержат положений о недействительности сделки, заключенной неуполномоченным лицом. Данная норма предусматривает иные правовые последствия заключения сделки, заключенной с нарушением установленного законом порядка. Сделка является действительной, но заключенной непосредственно лицом, подписавшим договор.

Сведения о В.В.Грачеве, как о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО “ИРЛЕН“ без доверенности, никогда не содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

22.08.2005 такие сведения были внесены в отношении Ю.Б.Михайлова, 27.11.2007 в ЕГРЮЛ была внесена запись о С.Е.Петрове, как о физическом лице, имеющем право действовать от имени ЗАО “ИРЛЕН“ без доверенности.

Доводы истца о том, что именно С.Е.Петров как лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности и внесенное в установленном порядке в ЕГРЮЛ, имело право сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность в налоговый орган по месту своего нахождения, и чья подпись имелась в карточке банковского счета, ответчиком не опровергнуты.

Не установлено апелляционным судом и нарушений со стороны суда норм процессуального права.

В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу обоснованно отказано.

Согласно статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

- невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

- пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

- смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

- утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных
предусмотренных федеральным законом случаях.

При рассмотрении настоящего дела у суда не было оснований для приостановления производства по делу, так как предметом исследования суда по данному делу являлось наличие или отсутствие задолженности за пользование помещениями.

Как правильно указал суд, вопросы о действительности решений, принятых на заседаниях Совета директоров ЗАО “ИРЛЕН“ 18.05.2007 (рассматриваемого в деле N А56-14435/2007) и 25 - 28.09.2007 (рассматриваемого в деле N А56-52100/2007), не имеют отношения к предмету исковых требований.

Кроме того, производства по указанным делам также приостановлены.

Довод ответчика о том, что суд исследовал материалы дела без учета фактических обстоятельств, лишив тем самым ответчика возможности представить дополнительно документы в обоснование своих возражений против заявленного иска, не находит документального подтверждения.

С учетом неоднократных судебных заседаний у ответчика было достаточно времени для формирования позиции и подготовки документов, необходимых для рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, никаких дополнительных документов подателем апелляционной жалобы не представлено.

Не установлено и оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца с учетом фактического освобождения соответствующих помещений, что не оспаривается истцом.

Относительно доводов истца о неправильном распределении расходов по государственной пошлине по иску апелляционный суд не находит оснований для изменения решения ввиду ошибки при распределении госпошлины, которая может быть устранена путем вынесения определения об исправлении опечатки.

Кроме того, при вынесении решения не был разрешен и вопрос о распределении в соответствии с нормами статьи абзаца 2 пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходов, понесенных ответчиком при обращении с кассационной жалобой.

Данный вопрос и вопрос правильного распределения расходов по государственной пошлине по иску с учетом увеличения истцом суммы исковых требований и непредставления доказательств уплаты пошлины истцом в 10-дневный срок
после вынесения решения согласно пункту 3 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации могут быть разрешены судом первой инстанции по заявлению сторон или по инициативе суда.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам оставлены за подателями жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 по делу N А56-15832/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

Судьи

ГЛАЗКОВ Е.Г.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.