Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2010 по делу N А56-72431/2009 Иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору, мотивированный нарушением его преимущественного права, установленного статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не подлежит удовлетворению, если с момента нарушения права до даты предъявления настоящего иска прошло более трех месяцев.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 августа 2010 г. по делу N А56-72431/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7961/2010) Беслекоева С.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.10 по делу N А56-72431/2009 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску АО “ЛУКС“ (OY Lux AB)

к 1 - ООО “ТЕХНОЛУКС“, 2 - Беслекоеву С.О., 3 - Петушкову Е.О.

о переводе прав и обязанностей покупателя доли

при участии:

от истца: О.П.Черноножкина по доверенности от 26.11.07

от ответчика:
1 - не явился, извещен, 2 - Беслекоев С.О., звещен

установил:

Акционерное общество “ЛУКС“ (далее - АО “ЛУКС“) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Технолукс“ (далее - ООО “Технолукс“, Общество), Ф.И.О. Ф.И.О. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя пятидесяти процентов доли в уставном капитале ООО “Технолукс“ по договору от 09.12.2008, заключенному Беслекоевым С.О. и Петушковым Е.О.

Решением суда от 24.03.2010 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Беслекоев С.О. просит решение суда от 24.03.2010 отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение истцом срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционной инстанции Беслекоев С.О. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель АО “ЛУКС“ против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 24.03.2010 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

ООО “ТЕХНОЛУКС“, Петушков Е.О. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании 19.08.2010 был объявлен перерыв до 26.08.2010 16 час. 40 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, иск мотивирован нарушением преимущественного права истца, установленного статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска, оставив без удовлетворения заявление Беслекоева С.О. о пропуске истцом срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Беслекоев С.О. просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2010 отменить, отказав АО “ЛУКС“ в удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом неправомерно отказано в применении срока
исковой давности.

Апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно абзацу 4 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отказывая в применении срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что о нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО “Технолукс“ истцу стало известно 03.09.2009 года при ознакомлении с материалами дела N А 56-4428/2009.

В апелляционной жалобе ее податель утверждает, что о нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества истцу было известно 19.05.2009 года.

С целью проверки доводов жалобы апелляционным судом было истребовано дело А 56-4428/2009. При исследовании материалов дела апелляционным судом установлено, что АО “ЛУКС“ обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2007, заключенного ООО “Технолукс“ и Михайловым В.А. Определением суда от 05.03.2009 исковое заявление АО “ЛУКС“ принято к производству и на 19.05.2009 назначено предварительное судебное заседание. Протокол судебного заседания в графе “Объяснения лиц участвующих в деле“ содержит указание на то, что Плескачев П.Н., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснил, что АО “ЛУКС“ не является участником ООО “Технолукс“, представив выписку из ЕГРЮЛ от 09.04.2009. Данная выписка содержит сведения, что единственным участником ООО
“Технолукс“ является Петушков Е.О. Истец принимал участие в судебном заседании 19.05.2009 года, соответственно, 19.05.2009 года ему стало известно об отчуждении доли в уставном капитале Общества Петушкову Е.О. и нарушении его преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО “Технолукс“.

Кроме того, в материалы дела А56-4428/2009 (л.д. 79) представлено решение от 09.12.2008 единственного участника ООО “Технолукс“ - Петушкова Е.О. Из содержания данного решения следует, что в связи с отчуждением Беслекоевым С.О. и ООО “Технолукс“ принадлежащих им долей, Петушкову Е.О. принадлежит 100% доли в уставном капитале Общества.

Решение от 09.12.2008 единственного участника ООО “Технолукс“ было представлено в судебном заседании 19.05.2009, в котором истец принимал участие, соответственно, не 03.09.2009, а 19.05.2009 узнал о нарушении преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества.

Учитывая, что с момента, когда АО “ЛУКС“ узнало о нарушении своего права до даты предъявления настоящего иска прошло более трех месяцев, требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли удовлетворению не подлежало.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2010 отменить.

Принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с АО “ЛУКС“ в пользу Беслекоева С.О. 2 000 рублей расходов по оплате государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

ТОЙВОНЕН И.Ю.