Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по делу N А56-43629/2009 Исходя из положений статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, возможен лишь в случаях непредставления необходимых для такой регистрации документов или представления данных документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 2010 г. по делу N А56-43629/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Жиляевой Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4759/2010) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Алтайскому краю на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2009 по делу N А56-43629/2009 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Алтайскому краю

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15
по Санкт-Петербургу

3-е лицо ООО “Дельта-Плюс“

о признании недействительными решений

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Черного И.И. (доверенность от 06.05.2010 N 13-06/32 329)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

установил:

Межрайонная ИФНС России N 14 по Алтайскому краю обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу: N 23832А от 04.03.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Дельта-Плюс“; N 23838А от 04.03.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Дельта-Плюс“.

Определением суда от 24.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Дельта-Плюс“ (далее - ООО “Дельта-Плюс“, третье лицо, Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2009 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, МИФНС России N 14 по Алтайскому краю обратилась в суд апелляционной жалобой, в которой просила решение от 16.12.2009 отменить, принять новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя, решение вынесено с нарушением норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что заявления должны быть подписаны вновь назначенным исполнительным органом юридического лица. Законодательством не предусмотрено обращение с заявлением прежнего директора, поскольку он уже не обладает полномочиями на подписание и подачу заявлений. К моменту подачи заявлений в регистрирующий орган (27.02.2009) Прошин А.Н. уже не являлся директором и лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Директором Общества с 10.02.2009 являлся Иванов А.В.

Кроме
того, заявитель полагает, что протокол допроса Иванова А.В. имеет ссылку на статью 90 НК РФ, содержит указание на то, что свидетель предупрежден об ответственности за отказ или уклонение от дачи показаний либо за дачу заведомо ложных показаний, что удостоверено подписью этого лица. Таким образом, по мнению подателя жалобы, оснований для исключения указанного документа из числа доказательств по делу (как полученные с нарушением Закона) у суда не имелось.

Заявитель полагает, что сам факт представления документов, перечисленных в статье 17 Закона N 129-ФЗ, без надлежащего подтверждения достоверности содержащихся в них сведений (в том числе относительно наличия волеизъявления лица на внесение изменений), не является достаточным основанием для признания соблюдения установленного порядка внесения изменений в отношении юридического лица.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заявитель и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО “Дельта-плюс“ было учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2006 МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу.

04.03.2009 Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО “Дельта-Плюс“ на основании заявления по форме N Р13001 об изменении адреса (места нахождения) Общества и заявления по форме N Р14001 об изменении сведений об участнике Общества и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно представленным 27.02.2009 совместно с заявлениями формы N Р13001 и N 14001 учредительным документам единственным участником, директором и
лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, в связи с покупкой 100% доли в уставном капитале становится Иванов Алексей Владимирович, а адрес местонахождения Общества изменен на: г. Барнаул, ул. Южный проезд, 31Б.

Полагая, что Обществом были представлены на государственную регистрацию недостоверные сведения, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями, в обоснование которых сослался наличие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, а именно, в ходе проведения последующего контроля за достоверностью сведений заявителем выявлен факт предоставления Обществом в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения, поскольку Иванов А.В. на допросе в Инспекции сообщил, что не имеет никакого отношения к Обществу, на свое имя Общество не регистрировал, бывшего учредителя Общества не знает; прежний учредитель Прошин А.Н. не принимал решения, оформленного законным образом, о продаже своей доли в уставном капитале; решением единственного участника Общества Ивановым А.В. N 2 от 10.02.2009 Иванов А.В. назначен генеральным директором с 10.02.2009, тогда как заявления по форме N Р 13001 и N Р 14001 заверены нотариусом 13.02.2009, подписаны Прошиным А.Н., не являющимся к моменту подачи заявлений генеральным директором Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований и указал, что оснований для отказа в порядке статьи 23 Закона N 129 в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, по заявлениям формы N Р13001 и N 14001, подписанных Прошиным А.Н., у МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу не имелось.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального
права, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о государственной регистрации).

Пунктом 1 статьи 17 указанного Закона предусмотрен перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Аналогичные требования предъявляются и к заявлению о государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 (“заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица“, приложение N 3) и форма Р14001 (“заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы“, приложение N 4).

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом о государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу с заявлениями по
формам N Р13001 и Р14001 и представило полный пакет документов. Этот вывод подтверждается материалами дела и не оспаривается заявителем.

В силу статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации возможен в двух случаях: непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Отказывая в признании государственной регистрации недействительной, суд исходил из того, что Обществом в надлежащий регистрирующий орган представлены все предусмотренные Законом о государственной регистрации документы, в связи с чем, у МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, основанным на материалах дела.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что решение N 2 от 10.02.2010 не является мнимой сделкой в понимании статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2009 по делу N А56-43629/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу МИФНС N 14 по Алтайскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЗАЙЦЕВА Е.К.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

ТОЙВОНЕН И.Ю.