Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А56-19791/2009 Нормативный порядок согласования Федеральным агентством по управлению государственным имуществом Российской Федерации сделок в отношении федерального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за подведомственными унитарными предприятиями, не установлен, и проставление подписи уполномоченного должностного лица агентства на дополнительном соглашении к договору аренды федерального имущества свидетельствует о его согласовании.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2010 г. по делу N А56-19791/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2506/2010) ТУ ФАУГИ в Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 г. по делу N А56-19791/2009 (судья Т.Г.Преснецова), принятое

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)

к 1 - ФГУП “ФТ-Центр“, 2 - ЗАО “Менеджмент Компания ПСБ“

3-е лицо ФГУП “Дирекция по инвестиционной деятельности в
Северо-Западном Федеральном округе“

о признании недействительным дополнительного соглашения, расторжении договора, обязании возвратить имущество

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 23.09.2009 г. Луневой Е.А.

от ответчиков: 1 - не явился (извещен); 2 - представителя по доверенности от 21.04.2010 г. Философова Д.К.

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом Российской Федерации (далее - Агентство, Росимущество), с учетом уточнений, принятых судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (т. 1, л.д. 59 - 61), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию “Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий“ (далее - ФГУП “ФТ-Центр“) и закрытому акционерному обществу “Менеджмент Компания ПСБ“ (далее - Общество) о признании ничтожным дополнительного соглашения N 2 от 18.06.2008 г. к договору аренды от 28.08.2002 N 13-Ф003580, заключенному между ответчиками, досрочном расторжении договора аренды от 28.08.2002 N 13-Ф003580 и обязании Общества вернуть по акту приема-передачи здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 9, литер Н.

В обоснование заявленных требований истец указал на недействительность дополнительного соглашения N 2 от 18.06.2008 г. как совершенного в отсутствие согласия собственника на распоряжение федеральным имуществом в нарушение требований ст. 295 Гражданского кодекса РФ и ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие “Дирекция по инвестиционной деятельности в Северо-Западном Федеральном округе“ (далее - Дирекция), которому Распоряжением Росимущества от 17.07.2009 г. N 221 спорное имущество передано на праве хозяйственного
ведения.

Агентство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы истец указал, что собственником имущества, изначально закрепленного Распоряжением Росимущества от 05.05.2006 г. N 1047-р на праве хозяйственного ведения за ФГУП “ФТ “Центр“ является Российская Федерация. По мнению истца, реализация права хозяйственного возможна в соответствии с требованиями ст. 295 Гражданского кодекса РФ и не предусматривает возможности распоряжения Предприятием недвижимым имуществом или изменения существенных условий договора без согласия собственника.

Истец сослался на необходимость согласования дополнительного соглашения N 2 с Росимуществом, указав, что подпись заместителя Сысоева С.В., проставленная на дополнительном соглашении, не является его надлежащим согласованием, поскольку федеральные органы исполнительной власти принимают свои решения в форме ненормативных актов, которые в данном случае не были вынесены. Согласование сделки по передаче в аренду недвижимого имущества на момент подписания дополнительного соглашения N 2 не было отнесено к компетенции Центрального аппарата Росимущества, в том числе заместителя Руководителя Сысоева С.В.

По мнению истца, дополнительное соглашение N 2 от 18.06.2008 к договору аренды от 28.08.2002 N 13-Ф003580 совершено с нарушением требований гражданского законодательства (ч. 2 ст. 295, ч. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ), а также требований, установленных распоряжением от 20.08.2002 N 1469-р, что свидетельствует о ничтожности дополнительного соглашения.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонило, полагая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с действующим законодательством.

В судебном заседании представитель Агентства жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы. Остальные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте Санкт-Петербурга, своих представителей для участия
в судебном заседании не направили.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей Агентства, Общества и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, Распоряжением КУГИ N 1469-р от 20.08.2002 (далее - Распоряжение) принято решение передать ЗАО “Менеджмент компания “Балтийское Финансовое Агентство“ (правопредшественнику Общества) в аренду целевым назначением здание общей площадью 638,9 кв. м по адресу: ул. Профессора Качалова, д. 9, литера Н, кадастровый N 78:7003:0:135, находящееся в государственной собственности Российской Федерации и являющееся имуществом казны Российской Федерации, сроком на 15 лет для использования под нежилые цели.

Пунктом 2 данного распоряжения Невскому районному агентству КУГИ предписано заключить договор аренды, включив в особые условия договора:

- обязательство арендатора по проведению капитального ремонта без зачета затрат арендатора на его проведение в срок до 01.07.2007, по графику, согласованному с арендодателем;

- проведение мероприятий по обеззараживанию, очистке и рекультивации территории;

- оформление в установленном порядке правоустанавливающих документов на земельный участок до 15.02.2003;

- право арендодателя отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем и бесспорном порядке в случае невыполнения арендатором особых условий, предусмотренных подпунктами 2.1, 2.2, 2.3 распоряжения (пункты 2.1 - 2.4).

На основании данного распоряжения между КУГИ (арендодатель) и ЗАО “Менеджмент компания “Балтийское Финансовое Агентство“ (арендатор) заключен договор аренды N 13-Ф003580 от 28.08.2002, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилое здание площадью 638,9 кв. м, кадастровый номер 78:7003:0:135, находящееся по адресу Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 9, литера Н (далее - Объект недвижимости) для использования под
нежилые цели.

Указанные в Распоряжении от 20.08.2002 особые условия включены в договор аренды пунктами 6.7, 6.8, 6.9. и 6.10. Пункт 6.10 устанавливает право арендодателя отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем и бесспорном порядке в случае невыполнения арендатором особых условий, предусмотренных пунктами 6.7, 6.8, 6.9 договора.

Распоряжением Агентства от 05.05.2006 г. N 1047-р Объект недвижимости закреплен на праве хозяйственного ведения за ФГУП “ФТ-Центр“.

Дополнительным соглашением N 1 к договору аренды от 28.08.2002 N 13-Ф003580 в связи с регистрацией на Объект недвижимости права хозяйственного ведения за ФГУП “ФТ-Центр“ внесены изменения в договор аренды в части указания арендодателя, права которого перешли к ФГУП “ФТ-Центр“.

18.06.2008 г. ответчиками заключено дополнительное соглашение N 2 к договору аренды от 28.08.2002 N 13-Ф003580, которым изменен пункт 6.7. договора аренды (в новой нумерации пункт 6.6.) и установлена обязанность арендатора провести капитальный ремонт без зачета затрат на его проведение в срок до 10.09.2017 в случае, если техническое состояние объекта влечет необходимость проведения капитального ремонта, и пункт 6.10 (в новой нумерации пункт 6.9.), которым установлено право арендодателя отказаться от исполнения договора аренды в одностороннем и бесспорном порядке в случае невыполнения арендатором особого условия, предусмотренного в пункте 6.6 (в новой нумерации) договора (л.д. 16).

Пунктом 16 дополнительного соглашения N 2 принята новая редакция пункта 3.1 договора, согласно которой арендная плата за пользование Объектом недвижимости устанавливается в рублях и ее размер в месяц с учетом налога на добавленную стоимость составляет 7 586 руб. 15 коп. Установленная в соответствии с указанным пунктом ставка арендной платы применяется до 10.09.2017 включительно (л.д. 17).

Распоряжением Агентства N 221 от 17.07.2009 Объект
недвижимости закреплен на праве хозяйственного ведения за Дирекцией, право хозяйственного ведения зарегистрировано 28.08.2009 (л.д. 124 - 125).

Полагая дополнительное соглашение N 2 недействительной сделкой, указав, что данным соглашением существенно изменены условия договора аренды федерального имущества в нарушение ст. 295 Гражданского кодекса РФ и ст. 18 Федерального закона N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) в отсутствие надлежащего согласия собственника имущества, Агентство обратилось с иском в суд.

В обоснование заявленных требований истец указал, что согласие собственника на внесение изменений в договор является необходимым условием действительности сделки аналогично согласию на распоряжение предприятием недвижимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения. Истец также заявил требование о расторжении договора аренды и обязании Общества возвратить имущество на основании статей 450, пункта 4 части 1 статьи 619 Гражданского кодекса РФ, поскольку Обществом нарушен срок проведения капитального ремонта - до 01.07.2007.

В ходе исследования представленных в дело доказательств суд первой инстанции установил, что дополнительное соглашение N 2 согласовано заместителем руководителя ФАУГИ Сысоевым С.В., о чем свидетельствует его подпись в тексте соглашения в разделе “согласовано“ (т. 1, л.д. 18).

Согласно Приказу ФАУГИ от 20.07.2006 N 170 (т. 1, л.д. 76) о распределении обязанностей между руководителями агентства и его заместителями, Сысоев С.В. как заместитель руководителя имел право в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, подведомственных агентству, подписывать приказы, распоряжения и иные документы агентства по вопросам осуществления полномочий агентства в части реализации прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия в соответствии с Федеральным законом N 161-ФЗ (пункт 4.13).

Доводы жалобы истца об отсутствии у Сысоева С.В. во время исполнения
им обязанностей заместителя руководителя ФАУГИ полномочий на согласование оспариваемой сделки не подтверждаются необходимыми доказательствами.

Апелляционный суд согласился с указанием суда первой инстанции на необоснованность ссылок истца на положения Временного регламента организации работы Агентства по согласованию сделок федеральных государственных унитарных предприятий, основанных на праве хозяйственного ведения, в отношении закрепленного за ним федерального имущества, утвержденного приказом ФАУГИ от 17.09.2007 N 169, в соответствии с которыми согласование сделок по передаче предприятием недвижимого имущества в аренду осуществляется территориальным органом агентства по месту нахождения объекта недвижимости (пункт 12.1) и в случае, если принятие решения о согласовании сделки, совершаемой предприятием, не отнесено к компетенции центрального аппарата агентства, решение о согласовании сделки принимается территориальным органом агентства (пункт 11). Временный регламент не является нормативным актом, соответствовать которому должна оспариваемая сделка.

На период заключения оспариваемого соглашения в Санкт-Петербурге по месту нахождения объекта недвижимости отсутствовал территориальный орган ФАУГИ. При этом между Агентством и Правительством Санкт-Петербурга было заключено Соглашение о передаче Правительству Санкт-Петербурга осуществления части своих полномочий по управлению федеральным имуществом, в том числе земельными участками, находящимися в собственности Российской Федерации, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2005 N 841.

Указанным Соглашением Правительство Санкт-Петербурга было наделено полномочиями собственника в отношении имущества государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории Санкт-Петербурга с учетом установленных Соглашением ограничений.

В отношении имущества подведомственных ФАУГИ унитарных предприятий полномочия собственника Правительству Санкт-Петербурга не передавались (п. 1.2).

Статьей 20 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ к правам собственника имущества унитарного предприятия отнесена дача согласия на распоряжение недвижимым имуществом и на совершение иных сделок.

Поскольку нормативный порядок согласования ФАУГИ сделок
в отношении федерального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за подведомственными предприятиями, не установлен, проставление на Дополнительном соглашении N 2 подписи заместителя руководителя ФАУГИ Сысоева С.В. в предусмотренной в качестве одного из реквизитов соглашения графе “Согласовано“ свидетельствует о его надлежащем согласовании.

Апелляционный суд согласен с выводом суда о соблюдении при заключении Дополнительного соглашения N 2 требований законодательства, оснований для признания сделки по правилам ст. 168 Гражданского кодекса РФ недействительной не имеется.

Требование о расторжении договора аренды от 28.08.2002 N 13-Ф003580 также правомерно отклонено судом.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из положений ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, установив, что истец не является стороной договора, в силу чего не наделен правом требовать расторжения или изменения договора.

В связи с отсутствием оснований для расторжения договора не имеется оснований для удовлетворения требования истца о возврате Объекта недвижимости.

Доводы жалобы, направленные на оспаривание правильных выводов суда, проверены апелляционным судом и отклонены как не влияющие на правильность принятого по делу решения. Суд рассмотрел дело в рамках заявленных требований - по тому предмету и основаниям, которые были указаны истцом.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного исследования доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 г. по делу N А56-19791/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может
быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ПОЛУБЕХИНА Н.С.

Судьи

ГОРБИК В.М.

МЕЛЬНИКОВА Н.А.