Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А56-58097/2009 В силу положений статьи 183 Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи нефтепродуктов не подлежит признанию незаключенным ввиду подписания его со стороны покупателя неуполномоченным лицом, если покупатель приобретал в рамках спорного договора нефтепродукты, выдавал доверенности на получение от продавца топливных карт, подписал соглашение, в котором подтвердил наличие задолженности по договору, то есть совершал действия, говорящие о прямом последующем одобрении сделки.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 апреля 2010 г. по делу N А56-58097/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Протас Н.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой М.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-3859/2010, 13АП-3997/2010) ООО “Оптовая Фирма “Петербургская Топливная Компания“, ООО “Неофит-Нева“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2010 по делу N А56-58097/2009 (судья Соколова С.В.), принятое

по иску ООО “Оптовая Фирма “Петербургская Топливная Компания“

к ООО “Неофит-Нева“

о взыскании задолженности и пени

при участии:

от истца: Зиновьев А.А. - доверенность N 1
от 10.01.2009;

Пеньковская А.А. - доверенность от 11.01.2010;

от ответчика: Балдаева К.Б. - доверенность от 30.12.2009;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Оптовая Фирма “Петербургская Топливная Компания“ (далее - ООО “Оптовая Фирма “ПТК“, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью “Неофит-Нева“ (далее - ООО “Неофит-Нева“, ответчик) задолженности в размере 21 806 447,60 руб. по договору от 01.11.2008 N 332/07/07 купли-продажи нефтепродуктов с применением корпоративных смарт-карт.

Решением суда от 25.01.2010 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 16 752 214 руб. и 100 000 руб. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, сторонами поданы апелляционные жалобы.

ООО “Оптовая фирма “ПТК“, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований в размере 5 054 233,52 руб. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению истца, факт поставки ответчику нефтепродуктов в июне 2009 года подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в частности сообщениями ЗАО АКБ “ГОРБАНК“ и клиентов ответчика, получивших в июне 2009 года нефтепродуктов по корпоративным смарт-картам Петербургской топливной компании.

В апелляционной жалобе ООО “Неофит-Нева“, ссылаясь на то, что договор N 332/07/07 от 01.11.2008 является незаключенным, ввиду подписания его со стороны ответчика ненадлежащим лицом, просит решение суда отменить.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.11.2008 между сторонами заключен Договор N
332/07/07 купли-продажи нефтепродуктов с применением корпоративных смарт-карт, в соответствии с которым, ООО “Оптовая Фирма “ПТК“ (Продавец) обязалось в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность Покупателя (ООО “Неофит-Нева“), а Покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты в соответствии с письменными заявками Покупателя. Отпуск оплаченных Покупателем нефтепродуктов производится с применением Корпоративных смарт-карт (далее - “КСК“) на автозаправочных станциях, указанных в списке АЗС, принимающих топливные карты ПТК.

Согласно пункту 2.2 Договора выдача КСК производится представителю Покупателя по доверенности, оформленной в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 2.6, 2.7 Договора продавец еженедельно выписывает покупателю счета, на полученные покупателем нефтепродукты, а покупатель производит оплату фактически потребленных нефтепродуктов на основании выписанного продавцом счета в течение 5 банковских дней.

Во исполнение условий договора истец передал ответчику нефтепродукты, что подтверждается представленными товарными накладными. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по уплате за приобретенные нефтепродукты явилось основанием для направления 30.07.2009 в адрес ООО “Неофит-Нева“ претензии об уплате задолженности по настоящему договору в размере 21 806 447,60 руб.

Поскольку оплата за поставленные нефтепродукты ООО “Неофит-Нева“ не была произведена и претензия ООО “Оптовая Фирма “ПТК“ оставлена покупателем без удовлетворения, ООО “Оптовая Фирма “ПТК“ обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, взыскивая с ответчика задолженность в размере 16 752 214 руб., исходил из того, что наличие указанной суммы задолженности подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривается. Основанием для отказа в удовлетворении иска в части взыскания с ООО “Неофит-Нева“ задолженности в размере 5 054 233,52 руб. послужил вывод суда о том, что товарные накладные от 30.06.2009 N РНк-9600000227, РНк-9600000228, РНк-9600000230, РНк-9600000229 не содержат отметки ответчика о
получении товара.

Выслушав мнение сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа ООО “Оптовая фирма “ПТК“ в удовлетворении иска о взыскании с ООО “Неофит-Нева“ задолженности в размере 5 054 233,52 руб.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства по договору должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от их исполнения не допускается.

На основании п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан оплатить стоимость полученного, но не оплаченного товара.

Действительно представленные истцом в материалы дела товарные накладные от 30.06.2009 N РНк-9600000227, РНк-9600000228, РНк-9600000230, РНк-9600000229 не содержат отметки ответчика о получении товара (том 1 листы дела 139 - 142).

Однако представленные ООО “Оптовая Фирма “ПТК“ в материалы дела другие письменные доказательства подтверждают факт поставки ответчику в июне 2009 года нефтепродуктов на спорную сумму.

Согласно представленному в материалы дела договору N 383/52 об оказании информационных услуг, заключенному между ООО “Оптовая Фирма “ПТК“ (заказчик) и ЗАО АКБ “Петербургский Городской Банк“ (исполнитель) последний принял на себя выполнение комплекса услуг по сбору, обработке и предоставлению информации об отпущенных по информационным смарт-картам товарах и услугах, в частности через терминалы, установленные на АЗС ПТК. Информационная смарт-карта содержит информацию о суточном лимите, виде и количестве нефтепродукта.

Из отчета, представленного ЗАО АКБ “Петербургский Городской Банк“ от 26.11.2009 о фактическом отпуске нефтепродуктов за июнь 2009 года следует, что по корпоративным смарт-картам, выданным обществу с ограниченной ответственностью “Неофит-Нева“ для обеспечения нефтепродуктами его клиентов в июне 2009 года, в том числе 30.06.2009, был осуществлен фактический отпуск нефтепродуктов ответчику (том 2 листы
дела 88 - 165). При этом указанный отчет содержит указания на номер топливной карты с разбивкой по клиентам ответчика.

Доказательствами принадлежности топливных карт, по которым в июне 2009 года был произведен отпуск нефтепродуктов ответчику, и их получение последним, являются представленные в материалы дела накладные перемещения на получение КСК и доверенности, выданные ООО “Неофит-Нева“ (том 1 листы дела 145 - 220).

Кроме того, общества с ограниченной ответственностью “Хим-Транс“ и “Андреас Групп“, имеющие договорные отношения с ООО “Неофит-Нева“ по купле-продаже нефтепродуктов с применением корпоративных смарт-карт ПТК, сообщениями от 26.11.2009 подтвердили факт получения в июне 2009 года нефтепродуктов по корпоративным смарт-картам (том 1 листы дела 143, 144).

Также истцом во исполнение определения суда апелляционной инстанции представлена копия книги продаж за 30.06.2009, которая также подтверждает факт продажи нефтепродуктов ответчику на сумму 5 054 233,52 руб. Представленные ответчиком во исполнение определения суда апелляционной инстанции документы приобщены к материалам дела.

При таких обстоятельствах, вывод суда о неподтверждении истцом факта получения ответчиком в июне 2009 года нефтепродуктов по указанным выше товарным накладным, ввиду их неподписания ответчиком, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные документы (товарные накладные) не являются единственным доказательством, подтверждающим факт поставки товара.

Апелляционная инстанция, оценив в совокупности представленные истцом доказательства, считает, что приведенные выше документы подтверждают как факт поставки истцом в адрес ответчика нефтепродуктов, так и факт получения их ответчиком, в связи с чем, апелляционная жалоба ООО “Оптовая Фирма ПТК“ подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя заявление истца в части взыскания с ответчика суммы задолженности в размере 16 752 214 руб. суд сослался на факт признания ответчиком данной суммы долга и применил статью 70 Арбитражного
процессуального кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции находит применение судом первой инстанции положений вышеназванной нормы процессуального права правильным.

В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) признанные сторонами обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

Ответчик признал факт наличия задолженности по неоплате за приобретенные нефтепродукты в размере 16 752 214 руб., что нашло свое отражение в протоколе судебного заседания от 20.01.2010 (том 3 лист дела 35).

Предоставленное частью 6 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обращения с замечаниями на протокол судебного заседания ответчиком не реализовано.

Таким образом, арбитражный суд, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты долга, признания иска ответчиком, правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика задолженности в размере 16 752 214 руб.

При этом суд апелляционной инстанции считает несостоятельным довод ООО “Неофит-Нева“, изложенный в апелляционной жалобе, относительно того, что договор купли-продажи нефтепродуктов с применением корпоративных смарт-карт от 01.11.2008 N 332/07/07 ввиду его подписания неуполномоченным лицом, является незаключенным.

Из материалов дела следует, что договор N 332/07/07 от 01.11.2008 со стороны ответчика подписан генеральным директором Михайловым М.Б. Согласно Протоколу общего собрания участников ООО “Неофит-Нева“ от 26.04.2008 генеральный директор ООО “Неофит-Нева“ Михайлов М.Б. уволен, генеральным директором Общества назначен Ермохин Н.Е.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица,
если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. При этом одобрение должно быть выражено либо в письменной форме, либо путем совершения действий, свидетельствующих об одобрении.

Из материалов дела усматривается, что ООО “Неофит-Нева“ в дальнейшем совершало действия по приобретению в рамках указанного договора нефтепродуктов, выдавало доверенности на получение от истца топливных карт, подписало с истцом соглашение от 21.04.2009, в котором ответчик подтвердил наличие у него задолженности по оплате, в том числе и по договору N 322/07/07 от 01.11.2008. Таким образом, указанные действия говорят о прямом последующем одобрении сделки. Других оснований для признания договора N 322/07/07 от 01.11.2008 незаключенным, не имеется.

В силу изложенных выше обстоятельств основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО “Неофит-Нева“ у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2010 по делу N А56-58097/2009 отменить в части отказа ООО “Оптовая Фирма “Петербургская Топливная Компания“ в удовлетворении иска о взыскании с ООО “Неофит-Нева“ задолженности в размере 5 054 233,52 руб.

Взыскать с ООО “Неофит-Нева“ в пользу ООО “Оптовая Фирма “Петербургская Топливная Компания“ 5 054 233,52 руб. задолженности.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Взыскать с ООО “Неофит-Нева“ в пользу ООО “Оптовая Фирма “Петербургская Топливная Компания“ расходы по госпошлине в размере 2 000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Возвратить ООО “Оптовая Фирма
“Петербургская Топливная Компания“ из федерального бюджета излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы госпошлину в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ТРЕТЬЯКОВА Н.О.

Судьи

ПРОТАС Н.И.

СЕМИГЛАЗОВ В.А.