Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2010 по делу N А56-11745/2009 Если исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью началось в день его заключения, то предъявление иска о признании указанной сделки недействительной по истечении трех лет со дня начала ее исполнения в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в указанном иске.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 марта 2010 г. по делу N А56-11745/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.,

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17867/2009) Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 г. по делу N А56-11745/2009 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Веста“, ООО “Мега-Балт“

3-и лица: Кубринский Александр Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной и применении последствий
ее недействительности

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

установил:

Масленок Алексей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Веста“ (далее - ООО “Веста“, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью “Мега-Балт“ (далее - ООО “Мегабалт“) о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли, составляющей 25% в уставном капитале ООО “Мега-Балт“, от 10.10.2005 г. и о применении последствий недействительности указанной сделки.

В обоснование своих требований истец сослался на то, что от имени Общества сделка заключена неуполномоченным лицом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Кубринский Александр Владимирович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

До вынесения решения по делу ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.10.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

В апелляционной жалобе Масленок А.Д., ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение от 14.10.2009 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

От Масленка А.Д. и Инспекции поступили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса не препятствует рассмотрению жалобы
в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Масленок А.Д. являлся участником ООО “Мега-Балт“ и владел 50% долей в уставном капитале Общества.

10.10.2005 г. между Масленком А.Д. и ООО “Веста“ был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Мега-Балт“, в соответствии с которым Масленок А.Д. продал Обществу долю номинальной стоимостью 3 375 рублей, составляющую 25% в уставном капитале ООО “Мега-Балт“.

От имени Общества договор от 10.10.2005 г. подписан генеральным директором Туровым Д.В., полномочия которого подтверждаются решением единственного участника Общества от 10.10.2005 N 3, которое заинтересованными лицами в установленном порядке не было оспорено.

Доказательства, позволяющие оценить названное решение как не имеющее юридической силы, в деле отсутствуют.

Исходя из правил, установленных статьями 21, 39, 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несостоятельности доводов истца об отсутствии у Турова Д.В. прав единственного участника и полномочий генерального директора Общества, поскольку Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 10.10.2005 г., не связывает возможность приобретения прав участника общества и полномочий его генерального директора с фактом государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора от 10.10.2005 г. ничтожной сделкой является правомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности
по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Материалами дела подтверждается, что исполнение договора от 10.10.2005 г. началось в день его заключения. Рассматриваемый иск предъявлен 24.02.2009 г., то есть по истечении трех лет со дня начала исполнения договора купли-продажи доли, что в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 г. по делу N А56-11745/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ЛАРИНА Т.С.

МАСЕНКОВА И.В.