Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу N А56-12348/2009 Требование о расторжении в судебном порядке договоров финансовой аренды (лизинга) не подлежит удовлетворению, если установлено, что посредством обмена письмами и совершения действий по возврату предметов лизинга названные договоры следует признать расторгнутыми по соглашению сторон.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2010 г. по делу N А56-12348/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Мельниковой Н.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Баймухаметовой А.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15726/2009) ООО “Берейт-Капитал“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 г. по делу N А56-12348/2009 (судья О.Б.Иванилова), принятое

по иску ООО “Проекция Совершенства“

к ООО “Берейт-Капитал“

о взыскании 1 041 406,18 руб., расторжении договоров

при участии:

от истца: представителей по доверенности от 19.02.2009 г. Тихоновой Е.В., Бобарыкиной М.С.

от ответчика:
представителя по доверенности от 18.01.2010 г. Золотовой Т.В.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Проекция Совершенства“ (далее - ООО “Проекция Совершенства“) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью “Берейт-Капитал“ (далее - ООО “Берейт-Капитал“) 1041406,18 руб. долга по договорам финансовой аренды (лизинга) от 06.06.2008 N БК/СПб-058/ДЛ и N БК/СПб-059/ДЛ, а также расторжении указанных договоров на основании ст. 620 Гражданского кодекса РФ.

До принятия решения ответчик предъявил встречный иск о взыскании с ООО “Проекция Совершенства“ 746 661,03 руб. неустойки в соответствии с п. 6.10 договоров и 222 598,18 руб. убытков, начисленных в соответствии 6.11 договоров.

Решением от 05.10.2009 г. (с учетом определения от 02.11.2009 г. об исправлении опечатки) с ответчика в пользу истца взысканы 1 006 406,18 руб. долга; в расторжении договоров отказано. В удовлетворении встречного иска на сумму 934 259,21 руб. отказано. Суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных истцом требований о взыскании долга по лизинговым платежам, а также установил, что договоры лизинга расторгнуты по соглашению сторон. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении встречного иска в части взыскания расходов ответчика на оплату услуг по снятию транспортных средств с учета и услуг по реализации транспортных средств в общей сумме 35000 руб.

ООО “Берейт-Капитал“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска. Податель жалобы оспаривает вывод суда с указанием на то, что со стороны ответчика не было предпринято действий по подписанию соглашений о расторжении договоров лизинга и по возврату предмета лизинга, ссылаясь на письмо N
200 от 15.12.2008 г. Податель жалобы также не согласен с выводом суда о расторжении договоров лизинга по соглашению сторон на условиях, предложенных ответчиком в указанном письме. Ответчик считает ошибочным вывод суда об отсутствии волеизъявления истца на отказ от исполнения договоров, полагая, что воля истца выражена в доверенности, выданной представителю Устимкину И.П. Податель жалобы считает, что в связи с отказом истца от исполнения договоров имеются все основания для взыскания неустойки на основании п. 6.10 Приложения N 1 к договорам. По мнению подателя жалобы, встречный иск подлежал удовлетворению в полном объеме на основании п. 6.11 договоров.

ООО “Проекция Совершенства“ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонило, полагая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с действующим законодательством.

На основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена состава суда и рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель ООО “Берейт-Капитал“ жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, а представители ООО “Проекция Совершенства“ возражали против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании 01.02.2010 г. объявлен перерыв до 09 час 55 мин 08.02.2010 г.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как правильно установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 06.06.2008 г. сторонами заключены договоры финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N БК/СП6-058/ДЛ и N БК/СП6-059/ДЛ, согласно которым ответчик (лизингодатель) обязался приобрести в собственность предметы лизинга и предоставить их истцу (лизингополучателю) за плату во временное владение и пользование. В соответствии с пунктом 4.1 договоров истцу были переданы
во временное владение и пользование грузовой седельный тягач VOLVO FH12 460 и полуприцеп фургон SCHMITZ SKO 24 (далее - Предметы лизинга).

06.06.2008 истец во исполнение обязательств по договорам лизинга авансовым платежом внес на счет ответчика сумму в размере 1057272 руб.: 728772,00 руб. по договору N БК/СП6-058/ДЛ от 06.06.2008 г. (платежное поручение N 537) и 328500,00 рублей по договору N БК/СП6-059/ДЛ от 06.06.2008 (платежное поручение N 538).

Ссылаясь на повышение курса доллара и увеличение затрат, письмом от 17.11.2008 г. ответчик уведомил истца об изменении графика платежей по договорам лизинга и увеличении лизинговых платежей (т. 1, л.д. 53). В ответ истец сообщил о готовности к продолжению сотрудничества и запросил методику расчета лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга (т. 1, л.д. 54 - 55).

В ответ на письмо ответчик направил истцу 15.12.2008 письмо N 200, которым предложил утвердить новые графики лизинговых платежей (к направленным ранее дополнительным соглашениям), либо расторгнуть договоры лизинга по взаимному соглашению с возвратом техники и возвращением незачтенного аванса, либо при несогласии лизингополучателя хотя бы с одним из пунктов ответчик принимает новые графики платежей и при их неоплате начислит пени с последующим изъятием имущества (т. 1, л.д. 56 - 57).

По актам приема-передачи от 15.01.2009 Предметы лизинга были возвращены ответчику (т. 1, л.д. 32 - 33).

Письмами от 28.01.2009 N 32 и 33 ответчик сообщил истцу о том, что договоры аренды расторгнуты в соответствии с п. 11.2.8 в связи с отказом лизингополучателя от владения и пользования предметами лизинга и подлежащие возврату авансовые платежи по обоим договорам уменьшены на сумму неустойки, начисленной в соответствии с п. 6.10
и на сумму расходов по проведению ремонта транспортных средств, оценки техники, диагностики, оплаты юридических услуг по расторжению договоров, услуг по автостоянке и снятию предметов лизинга с учета (т. 1, л.д. 58 - 59). По договору N БК/СП6-058/ДЛ ответчик согласился возвратить 113 140,07 руб., по договору N БК/СП6-059/ДЛ - 13 182,17 руб.

Не согласившись с произведенными ответчиком зачетами, 05.02.2009 истец направил в адрес ответчика претензию с предложением подписать соглашения о расторжении договоров лизинга, предусмотрев возврат аванса лизингополучателю либо, в случае неподписания соглашений, вернуть истцу Предметы лизинга с целью дальнейшего исполнения договоров (т. 1, л.д. 59 - 60, 112 - 113).

Со стороны ответчика действий по подписанию соглашений о расторжении договоров лизинга либо по возврату Предметов лизинга предпринято не было. Письмом от 13.02.2009 N 62 ответчик указал, что при передаче 15.01.2009 Предметов лизинга представителем истца Устимкиным И.П., действовавшим на основании доверенности N 25 от 29.12.2008, были подписаны заявления об отказе от дальнейшего использования и выкупа предметов лизинга с просьбой расторгнуть договоры лизинга и провести окончательный расчет по договорам (т. 1, л.д. 62 - 63).

19.02.2009 истец направил ответчику требование о расторжении договоров лизинга на основании п. 1 ст. 620 Гражданского кодекса РФ и о возврате суммы аванса в размере 1041406,18 руб. (т. 1, л.д. 66 - 67), в ответ на которое ответчик письмом N 75 от 27.02.2009 отказался от расторжения договоров на условиях, изложенных в требовании истца, предложив заключить соглашение о расторжении договоров на условиях, предложенных в письмах 32 и 33 от 28.01.2009, и заключить новые договоры аренды с правом выкупа на новых условиях (т.
1, л.д. 68 - 69).

Ввиду неподписания соглашений о расторжении договоров лизинга истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договоров, поскольку лишен возможности пользоваться Предметами лизинга, а также заявил требование о возврате авансовых платежей.

Ответчик, полагая, что при возврате Предметов лизинга истец отказался от исполнения договоров (т. 1, л.д. 64, 65), сослался на то, что письмами от 28.01.2009 N 32 и 33, а также письмом от 13.02.2009 N 62 отказался от исполнения договоров в одностороннем порядке на основании пункта 11.2 Общих правил с 16.01.2009 г., предъявил к взысканию неустойку в соответствии с п. 6.10 договоров и расходы, понесенные вследствие возврата Предметов лизинга (пункт 6.11).

В результате оценки доказательств, проведенной по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о расторжении договоров по соглашению сторон на условиях, предложенных ответчиком в письме от 15.12.2008 N 200.

В этом письме ответчик предложил истцу либо утвердить новые графики лизинговых платежей, либо расторгнуть договоры по взаимному соглашению с возвратом техники и возвратом не зачтенного аванса. По правилам ст. ст. 431, 452, 435 Гражданского кодекса РФ суд правильно признал указанное письмо офертой с предложением расторгнуть договор на определенных условиях. Со стороны истца условие о расторжении договоров было принято, Предметы лизинга возвращены ответчику и в адрес ответчика направлены соглашения о расторжении договоров на предложенных ответчиком условиях. Действия истца соответствуют требованиям ст. 438 Гражданского кодекса РФ. Истец совершил действия по выполнению условия, указанного в п. 2 письма исх. N 200 от 15.12.2008 г.

Как правильно указано судом в решении, посредством обмена письмами и совершением действий
по возврату Предметов лизинга договоры следует признать расторгнутыми по соглашению сторон, ввиду чего требование о расторжении договоров в судебном порядке не подлежало удовлетворению. Обязательства, возникшие из договоров лизинга, прекратились 15.01.2009 г. с момента принятия предметов лизинга ответчиком по актам приема-передачи. Оснований считать договоры действующими не имеется.

Судом дана надлежащая оценка доводам ответчика об отказе истца от исполнения договоров посредством подписания водителем Устимкиным И.П. заявлений от 15.01.2009 г., и они правомерно отклонены судом, поскольку доверенностью N 25 от 29.12.2008 г. ООО “Проекция Совершенства“ уполномочило Устимкина И.П. подписывать все необходимые документы, связанные с передачей предметов лизинга, то есть подписывать документы, фиксирующие факт возврата предметов лизинга.

В силу ст. 153 и п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса РФ отказ от исполнения договора является односторонней сделкой, влекущей определенные правовые последствия. Полномочий на совершение сделок от имени Общества доверенность не содержит.

Со стороны истца одобрения действий Устимкина И.П. не последовало и по правилам ст. 183 Гражданского кодекса РФ заявления следует признать подписанными лично Устимкиным И.П., а не истцом.

В части требования о взыскании аванса иск правомерно удовлетворен в полном объеме; по сумме авансового платежа у сторон противоречий нет.

Проверяя обоснованность заявленных встречных требований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении встречного иска в части взыскания расходов ответчика на оплату услуг по снятию транспортных средств с учета и услуг по реализации транспортных средств в общей сумме 35000 руб.

Согласно п. 6.11 договоров лизингополучатель обязан возместить убытки и (или) затраты, понесенные лизингодателем в случае возврата лизингодателю предметов лизинга - в случаях, когда указанные убытки и ущерб не подлежат выплате страховой компанией.
Оценивая названное условие с учетом ст. 431 Гражданского кодекса РФ суд обоснованно признал, что названными пунктами стороны согласовали возмещение лизингополучателем затрат либо убытков, понесенных лизингодателем при возврате лизингополучателем предметов лизинга независимо от причин возврата. В данном случае лизингополучатель обязан доказать факт этих затрат и их причинно-следственную связь с действиями истца по возврату предметов лизинга и отсутствие страховой выплаты.

Расходы ответчика по реализации (продаже) возвращенных транспортных средств подтверждены договором N УС-001 от 23.03.2007, заключенным с ООО “Сотранс Авто“ (т. 1, л. 114 - 117). Согласно дополнительному соглашению от 15.01.2009 ответчик передал на реализацию один из предметов лизинга - полуприцеп фургон SCHMITZ SKO 24, стоимость услуг составляет 15000,00 руб., которые оплачены ответчиком ООО “Сотранс Авто“ платежным поручением от 04.02.2009 N 51 (т. 1, л.д. 118), услуги оказаны, что подтверждено актом от 31.05.2009.

Расходы ответчика по снятию транспортных средств с регистрационного учета подтверждены договором N К08-2 от 01.02.2008, заключенным с ООО “Канвэй“ (т. 1, л.д. 121 - 123), заявкой ответчика и актами оказанных услуг (т. 1, л.д. 124 - 126). Стоимость услуг составляет 20000,00 руб.

Данные расходы непосредственно связаны с действиями истца по возврату предметов лизинга, подтверждены доказательствами и подлежат взысканию с истца на основании п. 6.11 договоров.

Согласно актам приема-передачи Предметов лизинга от 15.01.2009 транспортные средства переданы в надлежащем состоянии, неисправностей не выявлено (т. 1, л.д. 32, 33). С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ответчиком причинно-следственной связи заявленных расходов в размере 97348,18 руб. по дефектовке, сервисному обслуживанию и ремонту транспортных средств и действиями истца по возврату Предметов лизинга. Доказательств
вызова истца на осмотр транспортных средств после подписания актов 15.01.2009 г., доказательств образования дефектов по вине истца и доказательств, подтверждающих необходимость спорных затрат, ответчик не представил.

Ответчик также не представил допустимых доказательств, подтверждающих необходимость хранения транспортных средств в указанный в актах период на платной автостоянке по договору N УС-001 от 23.03.2007 г. с ООО “Сотранс Авто“ в размере 62250,00 руб. Поскольку судом установлен факт расторжения договоров 15.01.2009 г., расходы ответчика по оплате юридических услуг по расторжению договоров лизинга в сумме 28 000 руб. не подлежат возмещению за счет истца. Оснований для взыскания неустойки на основании п. 6.10 договоров не имеется, поскольку не подтвердились доводы ответчика об отказе лизингополучателя от предметов лизинга.

На основании произведенного зачета требований с ответчика в пользу истца правомерно взысканы судом 1 006 406,18 руб. (1041406,18 - 35000). Апелляционный суд согласен с выводами суда, изложенными в решении, оснований для их переоценки не имеется.

Доводы жалобы проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Из обжалуемого решения следует, что при его принятии не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного исследования доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 г. по делу N А56-12348/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления
постановления в законную силу.

Председательствующий

ПОЛУБЕХИНА Н.С.

Судьи

МЕЛЬНИКОВА Н.А.

СТАРОВОЙТОВА О.Р.