Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2010 N 17АП-11288/2010-ГК по делу N А50-14638/2010 Освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности общества не исключает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участками своих прав, в том числе права получать информацию о деятельности акционерного общества.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2010 г. N 17АП-11288/2010-ГК

Дело N А50-14638/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Богдановой Р.А. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца, Дизер Галины Степановны: Москалева А.Н., представителя по доверенности от 30.06.2010,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью “Урало-Сибирская компания“: не явился,

о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную
жалобу ответчика, ООО “Урало-Сибирская компания“,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 сентября 2010 года

по делу N А50-14638/2010,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску Дизер Г.С.

к ответчику ООО “Урало-Сибирская компания“

об обязании предоставить документы,

установил:

Дизер Г.С. обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью “Урало-Сибирская компания“ с иском, с учетом уточнений, об обязании общества “Урало-Сибирская компания“ в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Дизер Г.С. для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии (с оплатой за предоставление таких копий в размере, не превышающем затраты на их изготовление) документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2006 года по второй квартал 2010 год: 1) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (включая свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу, документы-основания, подтверждающие право собственности); 2) протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных, в том числе об одобрении сделок по продаже, покупке недвижимого имущества, передаче имущества в аренду, безвозмездное пользование, ипотеку); 3) договоры, контракты по всем видам деятельности общества (включая договоры купли-продажи недвижимого имущества с актами приема-передачи, иные договоры купли-продажи; договоры аренды, передачи имущества в безвозмездное пользование, договоры залога (ипотеки) с актами приема-передачи, договоры долевого участия в строительстве (при наличии), договоры мены, дарения, кредитные договоры, договоры поручительства, поставки, об оказании услуг и пр.); 4) внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием участников и иными органами управления (положения, регламенты, инструкции и пр.); 5) приказы общества; 6) годовые отчеты общества; 7) заключения аудиторов; 8) налоговые декларации общества; 9) бухгалтерскую отчетность общества, включая форму N
1 баланса со справками и приложениями, расшифровки счета 01 “Основные средства“ (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), пояснительные записки к годовой отчетности, кассовую книгу (книги), форму N 2 “Отчет о прибылях и убытках“, книгу учета доходов и расходов; 10) имеющиеся отчеты (заключения) независимых оценщиков (л.д. 3-5, 29, 34-38, 91).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2010, принятым судьей Тюриковой Г.А., иск удовлетворен частично. Постановлено обязать общество предоставить истцу в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов о финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2006 года по второй квартал 2010 год с оплатой за их предоставление в размере, не превышающем затраты на их изготовление: 1) копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и документы-основания возникновения права собственности; 2) протоколов общих собраний участников общества: очередных и внеочередных, в том числе об одобрении сделок по продаже, покупке недвижимого имущества, передаче имущества в аренду, безвозмездное пользование, ипотеку; 3) договоров, контрактов по всем видам деятельности общества, включая договоры купли-продажи недвижимого имущества с актами приема-передачи, иные договоры купли-продажи, договоры аренды, передачи имущества в безвозмездное пользование, договоры залога (ипотеки) с актами приема-передачи, договоры долевого участия в строительстве (при наличии), договоры мены, дарения, кредитные договоры, договоры поручительства, поставки, об оказании услуг; 4) приказов общества; 5) годовых отчетов общества; 6) налоговых деклараций; 7) заключений органов государственного финансового контроля (налоговых органов и органов государственных внебюджетных
фондов) по проведенным налоговым проверкам в обществе и их результатов: копии актов, решений; 8) книг учета доходов и расходов; 9) имеющихся отчетов (заключений) независимых оценщиков. В удовлетворении оставшейся части иска отказано (л.д. 94-98).

Ответчик с решением суда не согласен в части обязания общества предоставить истцу документы, указанных в пунктах 1, 2, 3, 5, 7, 9 резолютивной части решения. В апелляционной жалобе указал на то, что документы, содержащиеся в названных пунктах, у истца имеются, что подтверждается имеющимися в деле судебными актами. Годовые отчеты (пункт 5) общество не предоставляет в налоговый орган, поскольку находится на упрощенной системе налогообложения. Просит решение суда в обжалуемой части отменить, в иске отказать.

Истец возражений о пересмотре дела в обжалуемой части не заявил. В письменном отзыве указал на то, что решение считает законным и обоснованным. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью “Урало-Сибирская компания“ зарегистрировано в качестве юридического лица в Администрации Свердловского района г. Перми 27.12.2000 (л.д. 14). В Едином государственном реестре юридических лиц регистрация юридического лица, созданного до 01.07.2002, произведена 22.10.2002 (л.д. 26).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.06.2010 N 09592 Дизер Г.С. является участником общества с долей номинальная стоимость, которой в уставном капитале общества составляет 4199,58 руб. (л.д. 26).

Право участника общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса РФ.

Право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими
книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также пунктом 1 статьи 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Пунктом 5.3 устава общества “Урало-Сибирская компания“ предусмотрено право любого участника общества на основании письменного или устного запроса, адресованного директору общества, получить интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

При реализации своего права на получение информации участник общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об обязании общества предоставить необходимую информацию об обществе, участник общества Дизер Г.С. указала на то, что неоднократно направляла директору общества Корневу Ю.М. требования о предоставлении возможности ознакомления с документами и представления их копий. Последнее требование было направлено участником в общество 29.04.2010.

Имеющиеся в деле описи вложения в ценные бандероли от 13.04.2010, 31.05.2010 общество направило участнику общества Дизер Г.С. документы: уведомление о проведении очередного общего собрания участников, информация об аудиторах, Положение о ревизионной комиссии, устав, копия протокола N 2/2010 очередного (годового) общего собрания участников ООО “Урало-Сибирская компания“ (л.д. 45-54).

Доказательств направления иных документов, запрашиваемых участником общества Дизер Г.С. в деле нет.

Решение суда об отказе в обязании общества представить участнику общества Дизер Г.С. внутренних документов общества, утверждаемых общим собрании участников и иными органами управления (пункт 4 перечня), заключений аудиторов (пункт 7 перечня), бухгалтерской отчетности, включая форму N 1 баланса со справками и
приложениями и форму N 2 “отчет о прибылях и убытках“ сторонами не оспаривается.

Решение суда об обязании общества предоставить участнику общества Дизер Г.С. приказов общества (пункт 4 перечня), налоговых деклараций общества (пункт 6 перечня), книг учета доходов и расходов (пункт 8 перечня) ответчик не оспаривает.

В отношении обязания общества предоставить участнику общества Дизер Г.С. документы, указанных в пунктах 1, 2, 3, 5, 7, 9 ответчик просит решение суда отменить, указывая на то, что решение в указанной части принято судом без правовой оценки возражений общества, содержащихся в письменном отзыве на иск.

Участники общества, согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В пункте 1 статьи 50 названного Закона содержится перечень документов, которые общество обязано хранить.

К документам, указанным в п.п. 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участникам общества.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, имеет открытый характер.

Принимая во внимание, что участник общества Дизер Г.С. предварительно обращалась в общество с требованием о предоставлении информации об обществе, указанной в пунктах 1, 2, 3, 5, 7, 9 и ей было отказано в предоставлении информации, требование названного участника общества удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Довод жалобы о том, что истец имеет информацию об обществе, указанную в пунктах 1, 2, 3 перечня, что усматривает ответчик из искового заявления Дизер Г.С. от 30.07.2008 N А50-8597/2008, а также из решений Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2007, от 05.03.009 по делу А50-10630/2007, от
16.06.2008 по делу А50-11162/2007, от 16.04.2010 по делу А50-2243/2010, из постановления суда апелляционной инстанции от 20.11.2008 по делу А50-8597/2008, из материалов дела А50-18519/2008, судом апелляционной инстанции не принимается, так как Закон об обществах с ограниченной ответственностью не запрещает участнику общества повторно знакомиться с документами о деятельности общества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ имеет дату 21.11.1996, а не 21.11.2006.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 21.11.2006 N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете“ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно уведомлению Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми от 28.11.2002 N 178, общество “Урало-Сибирская компания“ с 01.01.2003 переведено на упрощенную систему налогообложения (л.д. 47).

Пунктом 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

Освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности общества не исключает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участками своих прав, в том числе права получать информацию о деятельности акционерного общества.

При указанных обстоятельствах несостоятелен довод ответчика о том, что общество нельзя обязать в предоставлении годовых отчетов, в связи с применением обществом упрощенной системы налогообложения.

Отсутствие у общества истребуемой участником общества информации, должно подтверждаться соответствующим актом, иным документом общества. В связи
с этим не может быть признан обоснованным довод ответчика о том, что требование участника общества Дизер Г.С. о предоставлении заключений органов финансового контроля по проведенным налоговым проверка в обществе отсутствует.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что получение информации о деятельности общества, является необходимым условием для реализации участком общества его полномочий по участию в управлении делами общества.

Решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 сентября 2010 года по делу А50-14638/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа “www.fasuo.arbitr.ru“.

Председательствующий

Т.Н.ХАСНУЛЛИНА

Судьи

Р.А.БОГДАНОВА

М.С.КРЫМДЖАНОВА