Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 N 17АП-10028/2010-ГК по делу N А71-4383/2010 Заключение не предусмотренного планом внешнего управления договора на приобретение недвижимого имущества не является основанием для признания такой сделки ничтожной.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2010 г. N 17АП-10028/2010-ГК

Дело N А71-4383/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т.В.,

судей Нилоговой Т.С., Булкиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калмаковой Т.А.,

при участии:

представителя ответчика ООО “Индеком“ - Пчелиной Т.Г. (доверенность от 19.07.2010 г.);

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены.

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную
жалобу

истца Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики “Удмуртавтодор“

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 августа 2010 года

по делу N А71-4383/2010, принятое судьей Рязановой И.В.,

по иску ГУП УР “Удмуртавтодор“, г. Ижевск

к ООО “Индеком“

третьи лица: ООО “СВ-Трейд“, ООО “Инвест Проект“

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Государственное унитарное предприятие Удмуртской Республики “Удмуртавтодор“ (далее - ГУП “Удмуртавтодор“) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Индеком“ о признании недействительным (ничтожным) договора поставки N 384 от 19.05.2008 г. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца возвратить мельничный комплекс ответчику, а также признания недействительным (ничтожным) соглашения о зачете взаимных требований от 23.06.2008 г. и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в размере 19 150 000 руб. по договору купли-продажи автокрана от 25.04.2008 г.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.08.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением истец не согласился, обратившись в суд с апелляционной жалобой. Полагает, что суд при вынесении решения ошибочно исходил из того, что истец в своих требованиях основывается на оспоримости сделок, в связи с чем, суд привел в решении доводы с учетом позиции истца, которой в действительности не было. Истец полагает, что оспариваемые им сделки являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, а вывод суда об их оспоримости противоречит закону. Также истец полагает, что предусмотренная ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) возможность оспаривания внешним управляющим сделок, совершенных в процессе внешнего управления, не исключает такого оспаривания после завершения процедуры банкротства самим юридическим лицом, исходя
из общих положений законодательства и наличия нарушенных прав и законных интересов данного юридического лица.

До начала судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, а также письменные объяснения по возражениям ответчика на апелляционную жалобу.

Ответчик ООО “Индеком“ в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьего лица ООО “Инвест Проект“ в суд поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо выразило свое согласие с обжалуемым решением суда.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 3 ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2006 г. по делу N А71-121/2005 в отношении ГУП “Удмуртавтодор“ вводилось внешнее управление. Внешним управляющим был назначен Кужелев В.В.

Определением суда от 17.06.2008 г. производство по делу о банкротстве данного предприятия было прекращено в связи с проведением расчетов со всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов. Полномочия внешнего управляющего были сохранены до назначения нового руководителя ГУП “Удмуртавтодор“. Приказом N 42/к от 07.07.2008 начальником ГУП “Удмуртавтодор“ назначен Гайфуллин Р.М.

Таким образом, внешнее управление на ГУП “Удмуртавтодор“ вводилось на период с 04.07.2006 г. по 17.06.2008 г. с сохранением полномочий внешнего управляющего Кужелева В.В. в
качестве руководителя предприятия до 06.07.2008 г.

В период внешнего управления между ГУП “Удмуртавтодор“ в лице исполнительного директора, действующего на основании доверенности N 1 от 09.01.2008 г., и ООО “Индеком“ был заключен договор поставки мельничного комплекса 2,0 Х 10,5 ГОСТ 12367-85 черт. 3604.00.000.1.02 стоимостью 23 140 000 руб.

23.06.2008 г. между сторонами подписан акт зачета взаимных требований, по которому стороны, руководствуясь ст. 410 Гражданского кодекса РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 15 340 000 руб. Стороны определили считать частично погашенными задолженность ООО “Индеком“ перед ГУП “Удмуртавтодор“ по договору купли-продажи стрелкового автокрана от 25.04.2008 г. (счет-фактура N 368 от 23.06.2008) и задолженность ГУП “Удмуртавтодор“ перед ООО “Индеком“ по договору поставки мельничного комплекса от 19.05.2007 (счет-фактура N 3 от 09.06.2008 г.).

Указывая, что договор поставки ввиду его противоречия п. 1 ст. 94, ст. 109 Закона о банкротстве является ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, а соглашение о зачете взаимных требований от 23.06.2008 г. производит зачет встречных однородных требований по ничтожному договору, в связи с чем, также ничтожно, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из отсутствия основания для признания договора поставки ничтожным ввиду его несоответствия п. 1 ст. 94, 109 Закона о банкротстве. Также суд в решении изложил правовое обоснование выводов о невозможности признания договора недействительным на основании ст. 174, 183 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Из искового заявления ГУП “Удмуртавтодор“ (л.д. 6-7), с учетом заявленного истцом уточнения исковых
требований (л.д. 50) следует, что в качестве правового основания признания оспариваемых сделок ничтожными истец указывал на их совершение сторонами в нарушение императивных норм ст. 94, 109 Закона о банкротстве, так как договор поставки мельничного комплекса как сделка, направленная на приобретение имущества, противоречит установленным ст. 109 Закона о банкротстве целям восстановления платежеспособности должника. Кроме того, данный договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом - исполнительным директором предприятия в период осуществления полномочий внешним управляющим.

Арбитражный апелляционный суд находит соответствующим нормам материального права вывод суда об отсутствии признаков ничтожности у оспариваемых сделок по указанным истцом основаниям.

Действительно, оспариваемые истцом сделки заключены в период внешнего управления. В соответствии с п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего. Однако в период заключения договора поставки Гайфуллин Р.М. не являлся руководителем ГУП “Удмуртавтодор“, действовал на основании доверенностей, выдаваемых ему внешним управляющим, а не как исполнительный орган юридического лица, имеющий право действовать от имени данного юридического лица без доверенности. В связи с этим оснований для признания заключенных исполнительным директором сделок недействительными по п. 1 ст. 94 Закона о банкротстве не имеется. Переход права управления предприятием, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве и введение в отношении данного должника внешнего управления к внешнему управляющему, не ограничивает право внешнего управляющего на передачу части полномочий по управлению должностным лицам данного предприятия на основании доверенности. При таких обстоятельствах выдача внешним управляющим доверенностей на совершение сделок не противоречит Закону о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о
том, что заключение не предусмотренного планом внешнего управления договора поставки N 384 от 19.05.2008 г. на приобретение истцом у ответчика мельничного комплекса также не может являться основанием признания такой сделки ничтожной по ст. 168 Гражданского кодекса РФ. Нормами Закона о банкротстве прямой запрет на осуществление таких сделок в период внешнего управления не предусмотрен, в связи с чем, оспариваемая сделка не может рассматриваться как не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

Порядок распоряжения имуществом должника в период внешнего управления определен ст. 101 Закона о банкротстве. Нарушение требований ст. 101 Закона о банкротстве влечет оспоримость, а не ничтожность сделки. При этом п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве (в действующий на дату заключения договора редакции Федерального закона от 01.12.2007 N 317-ФЗ) императивно устанавливал, что иск о признании совершенной в нарушение требований Закона о банкротстве сделки недействительной может быть заявлен только внешним управляющим. После прекращения производства по делу о банкротстве право на предъявление такого иска к должнику не переходит, поскольку основания признания сделок недействительными в связи с нарушениями норм Закона о банкротстве являются специальными, применяемыми только в рамках процедуры банкротства.

Также суд первой инстанции пришел к правильным выводам о невозможности применения к рассматриваемым правоотношениям положений ст. 174, 183 Гражданского кодекса РФ. При этом наличие в судебном решении всестороннего анализа спорных правоотношений, обоснования невозможности признания договора недействительным по иным основаниям, не может рассматриваться как изменение судом по своему усмотрению основания иска. Соответствующие доводы апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждение в материалах дела. Иных убедительных доводов, обосновывающих ничтожность оспариваемых сделок и незаконность
обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы, не указал фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы правовое значение и влияли на законность и обоснованность принятого решения. Нарушений норм процессуального права, в том числе указанных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом не допущено. Оснований для отмены решения суда не имеется (ст. 270 АПК РФ). Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины возлагаются на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 августа 2010 года по делу N А71-4383/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.В.КАЗАКОВЦЕВА

Судьи

Т.С.НИЛОГОВА

А.Н.БУЛКИНА