Решения и постановления судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 N 17АП-5823/2009-ГК по делу N А50-10903/2009 Требования о признании договора купли-продажи недействительным подлежат удовлетворению, поскольку данная сделка совершена при недобросовестном поведении продавцов и покупателей в ущерб интересам ответчика.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2010 г. N 17АП-5823/2009-ГК

Дело N А50-10903/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.

судей Виноградовой Л.Ф., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русановой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Латыпов Д.Н. (паспорт, доверенность от 05.03.2010), Груздис В.В. (паспорт, доверенность от 04.06.2010), Петухов В.А. (паспорт, доверенность от 04.06.2010),

от ответчика ОАО “Трест N 7“ - Колотильщиков А.С. (паспорт, доверенность от 15.03.2010),

от ответчика ООО “Электромонтажные работы“ - Колотильщиков А.С. (паспорт, доверенность от 15.03.2010),

от ответчика ООО “Феликс“ - Колотильщиков А.С. (паспорт, доверенность от 15.03.2010),

от ответчика ООО “БизнесФормат“ - Колотильщиков А.С. (паспорт, доверенность 15.03.2010), Рыбаков А.Е. (паспорт, доверенность от 21.06.2010),



от третьего лица Ф.И.О. - Будрин М.С. (паспорт. доверенность от 24.06.2010),

от третьего лица Ф.И.О. - представитель не явился,

от третьего лица Ф.И.О. - представитель не явился,

от третьего лица ООО “Финансово-строительная компания“ - представитель не явился,

от третьего лица ООО “КамаТимбер“ - представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истца - Ф.И.О. ответчиков - ООО “БизнесФормат“, ОАО “Трест N 7“, третьих лиц - Ф.И.О. ООО “Финансово-строительная компания“

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 мая 2010 года

по делу N А50-10903/2009,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Трест N 7“, ООО “Электромонтажные работы“, ООО “Феликс“, ООО “БизнесФормат“

третьи лица: Макаров Николай Николаевич, Кыхалов Олег Геннадьевич, Коротаев Игорь Михайлович, ООО “Финансово-строительная компания“, ООО “КамаТимбер“

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:



Ф.И.О. (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ОАО “Трест N 7“, ООО “Феликс“, ООО “Электромонтажные работы“, ООО “БизнесФормат“ (ответчики) с иском (с учетом изменения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными сделок:

1) между ОАО “Трест N 7“ и ООО “Электромонтажные работы“ по купле-продаже объектов недвижимости на общую сумму 4 680 000 руб.:

- 2 этажного кирпичного здания бытовых помещений (лит. А), общей площадью 817,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 117;

- 1-этажного кирпичного здания мастерской для ремонта техники (лит. Е), общей площадью 369,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 117;

- 1-этажного кирпичного здания токарного цеха, общей площадью 502,3 кв. м (лит. В), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1,

- 1-этажного кирпичного здания мастерских, общей площадью 641,2 кв. м (лит. И), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1,

- 1-2-этажного здания (стены - железобетонные панели) цеха малой механизации, общей площадью 935,8 кв. м (лит. З), двух площадок (лит. Г6, Г7), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1,

- 1-этажного здания теплого гаража (стены - железобетонные панели) с антресольным этажом, общей площадью 1228,6 кв. м (лит. К), двух складов (лит. Г, Г8), расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1;

2) между ОАО “Трест N 7“ и ООО “Феликс“ по купле-продаже недвижимости на общую сумму 300 000 руб.:

- 1-этажного кирпично-панельного здания мехмастерской (лит. Б), общей площадью 621,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 84 “в“,

- 1-этажного кирпичного здания мастерских (лит. В), общей площадью 100,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 84 “в“;

3) между ОАО “Трест N 7“ и ООО “БизнесФормат“ по купле-продаже имущества на общую сумму 7 498 950 руб.:

- прицепа 89944, 2000 года выпуска, госномер АЕ 1104, VIN XIJ899440Y0000232, синего цвета, паспорт транспортного средства 24 ЕО 626978;

- ОДАЗ-93571, 1992 года выпуска, госномер АК 1369, шасси 00028258, голубого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕС 167648;

- полуприцепа 9334, 1999 года выпуска, госномер АВ 9060, VIN XIF933400X0000107, бежевого цвета, паспорт транспортного средства 02 ЕН 532177;

- полуприцепа 933401, 2000 года выпуска, госномер АЕ 1043, VIN XIF93340140000545, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038194;

- прицепа 89944, 2001 года выпуска, госномер АЕ 1105, VIN XIJ89944010000238, синего цвета, паспорт транспортного средства 24 ЕО 626976;

- УПР 1212, 1989 года выпуска, госномер АЕ 1091, шасси 113, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 МН 482671;

- ОДАЗ-9371, 1992 года выпуска, госномер АВ 9198, шасси 025621, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 034806;

- полуприцепа площадки 99325, 2001 года выпуска, госномер АЕ 1010, VIN Х5799325010000001, синего цвета, паспорт транспортного средства 21 ЕХ 530096;

- прицепа 89944, 2001 года выпуска, госномер АЕ 1107, VIN XIJ89944010000234, синего цвета, паспорт транспортного средства 24 ЕО 626975;

- прицепа 93071-0000010, 2000 года выпуска, госномер АК 2303, черно-желтого цвета, паспорт транспортного средства 59 КХ 680025;

- полуприцепа 933401, 2000 года выпуска, госномер АЕ 1042, VIN XIF93340140000544, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038135;

- ТЦ-11Б1, 1995 года выпуска, госномер АА 6292, шасси W 2537, серого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017160;

- ПС 0906, 1984 года выпуска, госномер AM 6638, шасси 697, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017081;

- ЧМАЗП 99865, 1995 года выпуска, госномер АВ 4493, VIN XTS99865ES0000484,зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017143;

- ГАЗ 3102, 2000 года выпуска, госномер К 173 ВХ, VIN XTH310200Y0970488, белого цвета, паспорт транспортного средства 52 ЕХ 161380;

- ГАЗ 3102, 1999 года выпуска, госномер Е 539 ТУ, VIN XTH310200X0095327, белого цвета, паспорт транспортного средства 52 ЕН 811094;

- ГАЗ 33021, 2000 года выпуска, госномер У 698 СТ, VIN XTH330210Y1766247, светло-серого цвета, паспорт транспортного средства 52 ЕС 670539;

- ГАЗ 322132, 2002 года выпуска, госномер М 257 ВУ, VIN ХТН32213220247631, белого цвета, паспорт транспортного средства 52 КК 251424;

- ГАЗ 2705, 1999 года выпуска, госномер Е 499 ТХ, VIN ХТН270500Х0145324, белого цвета, паспорт транспортного средства 52 ЕН 828375;

- КС-3577-4 (МАЗ-5337), 1993 года выпуска, госномер У 900 СТ, VIN ХТМ533700Р0021609, голубого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017076;

- КС 5579.2 (КАМАЗ 353229С), 2001 года выпуска, госномер К 880 MX, VIN XTC53229CY2133852, светло-дымчатого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕС 190521;

- УРАЛ-5557, 1991 года выпуска, госномер У 761 СТ, VIN Х1Р555700М0030411, светло-бежевого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017113;

- 9362-0000010-01, 2001 года выпуска, госномер АЕ 1044, желтого цвета, паспорт транспортного средства 66 ЕО 303846;

- 9308-0000010-01, 2001 года выпуска, госномер АЕ 1103, голубого цвета, VIN X1L93080010000001, паспорт транспортного средства 66 ЕО 303893;

- 9362-0000010-01, 2001 года выпуска, госномер АЕ 3400, желтого цвета, паспорт транспортного средства 66 ЕО 303845;

- КС 55713-1 (КАМАЗ 55111С), 2000 года выпуска, госномер К 961 МН, VIN ХТС55111CY2135223, светло-дымчатого цвета, паспорт транспортного средства 44 ЕТ 691078;

- ЗИЛ ММЗ-450850, 1995 года выпуска, госномер К 737 ХВ, VIN XTZ49456013449974, серого цвета, паспорт транспортного средства 50 КА 528438;

- КС 5579.2 (КАМАЗ 353229С), 2001 года выпуска, госномер О 874 ВУ, VIN XTC53229CY2133898, светло-дымчатого цвета, паспорт транспортного средства 59 КХ 680073;

- КС 4574 А (КРАЗ 257К1), 1994 года выпуска, госномер А 860 ME, YIN XIC065101R0773407, бежевого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017837;

- ГАЗ 3307, 1994 года выпуска, госномер У 737 СТ, VIN XTH330700R1540599, голубого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 034753;

- МАЗ 5433, 1993 года выпуска, госномер 18-45 ПФМ, светло-бежевого цвета, VIN ХТМ55510202041105, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 022922;

- КАМАЗ 642600, 2000 года выпуска, госномер К 376 MA, VIN XTC642600Y2139986, оранжевого цвета, паспорт транспортного средства 16 ЕТ 125359;

- КАМАЗ 642600, 2000 года выпуска, госномер К 375 MA, VIN XTC642600Y2139860, оранжевого цвета, паспорт транспортного средства 16 ЕТ 125363;

- МАЗ 5551, 1993 года выпуска, госномер 18-43 ПФМ, голубого цвета, VIN ХТМ555100Р041584, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017904;

- ЗИЛ ММЗ-45085, 1994 года выпуска, госномер А 536 ME, VIN XTZ494560R3396828, голубого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017092;

- ЗИЛ-131, 1991 года выпуска, госномер У 758 СТ, VIN XTZ131HA025184, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017079;

- МАЗ 5429, 1988 года выпуска, госномер М 612 ХО, голубого цвета, VIN ХТМ53340000112058, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 012870;

- КАМАЗ 541150, 2000 года выпуска, госномер К 122 ХВ, VIN XTC541150Y2140800, светло-дымчатого цвета, паспорт транспортного средства 16 ЕТ 125362;

- КАМАЗ 4310, 1988 года выпуска, госномер Е 572 ТУ, VIN шасси 0047236, двигатель КАМАЗ 740.10-725181, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 034163;

- КАМАЗ 55111, 1992 года выпуска, госномер 16-69 ПМФ, VIN ХТС551110N 1034832, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ME

017096;

- ЗИЛ ММЗ-45085, 1995 года выпуска, госномер А 681 ME, VIN XTZ494560R3392528, синего цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017933;

- МАЗ 5337, 1993 года выпуска, госномер У 734 СТ, белого цвета, VIN ХТМ533700Р0020007, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017078;

- КАМАЗ 541150, 2000 года выпуска, госномер К 366 MA, VIN XTC541150Y2140794, светло-дымчатого цвета, паспорт транспортного средства 16 ЕТ 125360;

- МАЗ 5334, 1991 года выпуска, госномер Е 407 РМ, светло-бежевого цвета, шасси М 00134168, двигатель 236 МБ-12455, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017858;

- ЗИЛ-131, 1990 года выпуска, госномер Н 681 НН, VIN XTZ131HA014466, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017905;

- МАЗ 5551, 1993 года выпуска, госномер 18-46 ПФМ, светло-бежевого цвета, VIN ХТН555100Р0041230, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 022310;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 529 MA, VIN XIE65115AY0102666, шасси XTC65115AY2139889, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038351;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 536 MA, VIN XIE65115AY0102664, шасси XTC65115AY2139872, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038353;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 539 MA, VIN XIE65115AY0001477, шасси XTC65115AY2141152, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038878;

- КРАЗ, 1992 года выпуска, госномер А 326 РР, VIN X1C00260BN 00740718, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017140;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 524 MA, VIN XIE65115AY0001485, шасси XTC65115AY2140248, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038880;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 531 MA, VIN XIE65115AY0001487, шасси XTC65115AY2141192, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038874;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 544 MA, VIN XIE65115AY0102682, шасси XTC65115AY2140533, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038517;

- КАМАЗ 54112А, 1999 года выпуска, госномер Е 134 ТМ, VIN ХТС54112AY2118011, серого цвета, паспорт транспортного средства 16 ЕМ 570668;

- КАМАЗ 65115 А, 2000 года выпуска, госномер К 951 НМ, VIN X1E65115AY0001476, шасси XTC65115AY2141066, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038877;

- КАМАЗ 55111, 1993 года выпуска, госномер 0 618 ХУ, VIN XTC551110Р1046068, красного цвета, паспорт транспортного средства 59 ME 017020;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 525 MA, VIN XIF65115AY0102663, шасси XTC65115AY2139868, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038354;

- ЗИЛ ММЗ-4505, 1992 года выпуска, госномер У 692 СТ, VIN ХТР45050000007, синего цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017051;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 533 MA, VIN XIE65115AY0102670, шасси ХТС65115AY21410204, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038347;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 530 MA, VIN XIF65115AY0102665, шасси XTC65115AY2139770, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038352;

- ЗИЛ 431412, 1987 года выпуска, госномер Н 819 ХС, зеленого цвета, шасси 2590671, двигатель ЗИЛ 375 Я-76 387510, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 021539;

- КАМАЗ 54111, 1992 года выпуска, госномер У 096 СТ, VIN ХТС541110N 2034269, белого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017038;

- ЗИЛ 31 НВ, 1993 года выпуска, госномер У 794 MP, зеленого цвета, шасси 042346, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 012873;

- УАЗ 31512, 1993 года выпуска, госномер У 767 СТ, синего цвета, двигатель 4215 СР 20300174, кузов Х0027577, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017116;

- КРАЗ-6510, 1994 года выпуска, госномер Н 849 ХО, VIN X1C006510R0767605, светло-бежевого цвета, паспорт транспортного средства 59 КТ 014332;

- МАЗ 54329-020, 2000 года выпуска, госномер С 832 AT, VIN Y3M543290Y0012807, серого цвета, паспорт транспортного средства 59 КТ 014873;

- ЗИЛ 433360, 2000 года выпуска, госномер К 388 MA, VIN XTZ433360Y3448788, белого цвета, паспорт транспортного средства 59 МН 482090;

- КРАЗ-6510, 1995 года выпуска, госномер Е 649 УН, VIN X1C006510S0781092, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 022028;

- КРАЗ-6510, 1994 года выпуска, госномер Е 224 УВ, VIN X1C651001R0778153, коричневого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017836;

- КАМАЗ 5410-00, 1995 года выпуска, госномер А 811 MP, VIN XTC541000S2077831, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017162;

- ЗИЛ 130, 1990 года выпуска, госномер С 462 МО, шасси L2992372, двигатель ЗИЛ 375 Я-76 387510, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 021539;

- ЗИЛ-131 НА, 2001 года выпуска, госномер К 231 ХВ, VIN XTR131HA010051569, зеленого цвета, паспорт транспортного средства 16 KB 438992;

- ЗИЛ-ММЗ-45, 1995 года выпуска, госномер А 809 РР, VIN XTZ494560S3420013, синего цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017137;

- КАВЗ 3976-020, 2001 года выпуска, госномер К 051 ХВ, VIN Х1Е39762010031829, цвета белая ночь, паспорт транспортного средства 45 KB 808472;

- КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, госномер К 538 MA, VIN XIE65115AY0102705, шасси XTC65115AY2140203, вишневого цвета, паспорт транспортного средства 02 КА 038512;

- КАВЗ 3976-011, 2000 года выпуска, госномер Е 826 ХМ, VIN X1E39397611Y0029725, бело-зеленого цвета, паспорт транспортного средства 45 ЕС 658668;

- УАЗ 3909, 1999 года выпуска, госномер О 997 ХУ, защитного цвета, VIN XTTЗ90900X0024682, паспорт транспортного средства 73 ЕН 247829;

- КАВЗ 3271, 1991 года выпуска, госномер О 092 ОО, VIN Х1Е003271М0029034, серого цвета, паспорт транспортного средства 59 ЕХ 980105;

- КАВЗ 3976-020, 2000 года выпуска, госномер К 591 AC, VIN X1E397620Y0030028, песочно-красного цвета, паспорт транспортного средства 45 ЕС 66278;

- КАВЗ 3976-020, 2001 года выпуска, госномер К 047 ХВ, VIN Х1Е39762010031811, цвета белая ночь, паспорт транспортного средства 45 KB 808483;

- УАЗ 3909, 1995 года выпуска, госномер А 144 СО, серого цвета, двигатель 40260FХ0099954, кузов Y0029217, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017249;

- УАЗ-31512, 1997 года выпуска, госномер Н 290 ХО, желтого цвета, VIN ХТТЗ15120V0012462, паспорт транспортного средства 59 КТ 015437;

- МАЗ 93802-12, 2000 года выпуска, госномер АЕ 3581, белого цвета, VIN УЗМ938020У0000249, паспорт транспортного средства 77 ТК 232872;

- УАЗ 31512, 1993 года выпуска, госномер У767 СТ, двигатель N 4215 СР 20300174, кузов N X 0027577, цвет синий, паспорт транспортного средства 59 ЕМ 017116 от 18.06.1999,

- УАЗ - 090994, 2007 года выпуска, госномер У 697 СТ, идентификационный номер ХТТ39099480421860, двигатель N 4213ОН N 71004148, кузов N 39090070121272, цвет белая ночь, паспорт транспортного средства 73 МН 803451 от 26.11.2007;

- КАМАЗ - 541150, 2000 года выпуска, госномер К 381 МА, идентификационный номер ХТс 541150Y2140864, двигатель N 740.11.240 161000, цвет св. дымка, паспорт транспортного средства 59 ЕТ 125361 от 27.12.2000;

- бульдозера ДЗ-42, 1990 года выпуска, двигатель 582200, рама 801846, паспорт транспортного средства АА N 045327;

- бульдозера ДТ-75, 1990 года выпуска, двигатель 627564, рама 595850, паспорт транспортного средства АА N 045337;

- бульдозера Т-130 БМ, 1983 года выпуска, двигатель 313522, рама 103483, паспорт транспортного средства АА N 045340;

- бульдозера Т-170, 1988 года выпуска, двигатель 274918, рама 19472, паспорт транспортного средства АА N 045339;

- трубоукладчика ТГ-124, 1984 года выпуска, двигатель 125516, рама 123844, паспорт транспортного средства АА N 045354;

- трубоукладчика ТГ-126, 1990 года выпуска, двигатель 345724, рама 78833, паспорт транспортного средства АА N 045321;

- экскаватора ЭО-5116-3, 1994 года выпуска, двигатель 0369, рама 290, паспорт транспортного средства АА N 045350;

- трубоукладчика ТГ-032, 1995 года выпуска, двигатель 306735, рама 034017, паспорт транспортного средства АА N 045356;

- экскаватора ЭО-3323, 1993 года выпуска, двигатель 077259, рама 7302, паспорт транспортного средства АА N 298956;

- погрузчика ТО-30, 1992 года выпуска, двигатель 929797, паспорт транспортного средства ВВ N 684015;

- погрузчика ПУМ-500, 1997 года выпуска, двигатель 32178, рама 1262 паспорт транспортного средства АА N 567982;

- трактора МТЗ-80л, 1990 года выпуска, двигатель 727613, рама 737854, паспорт транспортного средства АА N 694716;

- прицепа ПСЕ-4 1991 года выпуска, рама 17007, паспорт транспортного средства АА N 694715;

- автопогрузчика 40810, 2001 года выпуска, госномер ЕО2802 двигатель 495060, рама 17746, паспорт транспортного средства ВВ N 684016;

- трактора трелевочного ТТ-4 2002 года выпуска, госномер ЕК1317, двигатель 2172, рама 104402, паспорт транспортного средства ВВ N 505106;

- крана башенного КБ-402, год выпуск - 1983, гос. рег. N 18841, порядковый номер завода изготовителя - 4252;

- крана башенного КБ-309ХЛ, год выпуска 1993, гос. рег. N 29639, порядковый номер завода изготовителя - 25779;

- крана башенного КБ-С-981-А, год выпуска 1975, гос. рег. N 14841, порядковый номер завода изготовителя - 6090;

- крана башенного КБ-С-981-А, год выпуска 1976, гос. рег. N 15699, порядковый номер завода изготовителя - 8105;

- крана башенного КБ-408.04, год выпуска 1991, гос. рег. N 25506, порядковый номер завода изготовителя - 698;

- крана башенного КБ-408.04, год выпуска 1991, гос. рег. N 25538, порядковый номер завода изготовителя - 741;

- крана башенного КБ-408.00, год выпуска 1991, гос. рег. N 25693, порядковый номер завода изготовителя - 736;

- крана башенного КБ-408.04, год выпуска 1992, гос. рег. N 29216, порядковый номер завода изготовителя - 1063;

- крана башенного КБМ-401П, год выпуска 1991, гос. рег. N 30054, порядковый номер завода изготовителя - 169;

- крана башенного КБ-100, год выпуска 1979, гос. рег. N 17945, порядковый номер завода изготовителя - 2175;

- крана башенного КБ-674А, год выпуска 1990, гос. рег. N 25393, порядковый номер завода изготовителя - 906;

- КАМАЗ 651115А, год выпуска 2000, госномер К 528 МА, идентификационный номер XIE65115AY0102653, цвет вишневый, паспорт транспортного средства 02КА 038258;

- 89944, год выпуска 2001, госномер АЕ 1106, идентификационный номер XII89944010000239, цвет синий, паспорт транспортного средства 24 ЕО 626977;

о применении последствий недействительности указанных сделок, путем возврата имущества и полученных денежных средств.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров Николай Николаевич, Кыхалов Олег Геннадьевич, Коротаев Игорь Михайлович, ООО “Финансово-строительная компания“, ООО “КамаТимбер“.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2010 (резолютивная часть от 17.05.2010) исковые требования удовлетворены частично. Оспариваемые истцом сделки признаны недействительными, за исключением сделки между ОАО “Трест N 7“ и ООО “БизнесФормат“ по купле-продаже крана башенного КБ-402, год выпуск - 1983, гос. рег. N 18841, порядковый номер завода изготовителя - 4252, крана башенного КБ-309ХЛ, год выпуска 1993, гос. рег. N 29639, порядковый номер завода изготовителя - 25779, крана башенного КБ-С-981-А, год выпуска 1975, гос. рег. N 14841, порядковый номер завода изготовителя - 6090, крана башенного КБ-С-981-А, год выпуска 1976, гос. рег. N 15699, порядковый номер завода изготовителя - 8105, крана башенного КБ-408.04, год выпуска 1991, гос. рег. N 25506, порядковый номер завода изготовителя - 698, крана башенного КБ-408.04, год выпуска 1991, гос. рег. N 25538, порядковый номер завода изготовителя - 741, крана башенного КБ-408.00, год выпуска 1991, гос. рег. N 25693, порядковый номер завода изготовителя - 736, крана башенного КБ-408.04, год выпуска 1992, гос. рег. N 29216, порядковый номер завода изготовителя - 1063, крана башенного КБМ-401П, год выпуска 1991, гос. рег. N 30054, порядковый номер завода изготовителя - 169, крана башенный КБ-100, год выпуска 1979, гос. рег. N 17945, порядковый номер завода изготовителя - 2175, крана башенного КБ-674А, год выпуска 1990, гос. рег. N 25393, порядковый номер завода изготовителя - 906. Применены последствия недействительности сделок путем возврата имущества продавцу, денежных средств - покупателям. В удовлетворении иска в части признания недействительной сделки купли-продажи указанных башенных кранов на общую сумму 1280 000 руб. отказано.

Решение суда от 24.05.2010 обжаловано истцом, ответчиками ООО “БизнесФормат“, ОАО “Трест N 7“, третьими лицами - Макаровым Н.Н., ООО “Финансово-строительная компания“ в апелляционном порядке.

Истец с решением суда от 24.05.2010 не согласен в части отказа в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе ссылается на тождественность обстоятельств продажи ООО “БизнесФормат“ 11 башенных кранов и другого имущества, являющегося предметом спора по настоящему делу. Считает отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска в этой части необоснованным.

Ответчики ОАО “Трест N 7“, ООО “БизнесФормат“, третьи лица - Макаров Н.Н. против доводов апелляционной жалобы истца возражают, считают, что заявленные исковые требования не основаны на законе.

В свою очередь, ответчики ОАО “Трест N 7“, ООО “БизнесФормат“, третьи лица - Макаров Н.Н., ООО “Финансово-строительная компания“ не согласны с решением суда от 24.05.2010 в части удовлетворения иска.

Ответчик ОАО “Трест N 7“ в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие доказательств нарушения оспариваемыми сделками имущественных и неимущественных прав истца, отсутствие у истца права на предъявление настоящего иска. Считает противоречащими материалам дела и нормам права выводы суда первой инстанции о снижении в результате совершения оспариваемых сделок стоимости акций ОАО “Трест N 7“, неправильным отклонение данных отчета ООО “Русская служба оценки“ и ходатайства ответчика о проведении повторной экспертизы. Ответчик также указывает на то, что участники оспариваемых сделок являлись собственниками принадлежащего им имущества, создание обществ “Норд“ и “Пантеон“ исключительно для продажи спорного имущества является лишь предположением, вывод о совершении оспариваемых сделок с убытком не соответствует имеющимся в деле доказательствам, аудиторское заключение ООО “Аудиторская фирма Инвест-Аудит“ не может быть надлежащим доказательством по делу. Кроме этого, ответчик считает, что отсутствие на момент совершения притворных сделок одного из участников как юридического лица, исключает возможность квалификации этих сделок, как недействительных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, совершение оспариваемых сделок в ущерб интересам ОАО “Трест N 7“ не доказано, при одобрении сделок органами управления общества такая оценка действий единоличного исполнительного органа является неправомерной.

Ответчик ООО “БизнесФормат“ в апелляционной жалобе ссылается на то, что на момент отчуждения спорного имущества он не являлся участником гражданского оборота, поскольку не был зарегистрирован в качестве юридического лица. Также указывает на отсутствие заинтересованности истца в оспаривании совершенных сделок, безосновательное применение к ООО “БизнесФормат“ норм ст. 10 ГК РФ, на противоречие выводов суда первой инстанции и сведений, содержащихся в отчете ООО “Русская служба оценки“, финансовом анализе ОАО “Трест N 7“, на недоказанность возможности применения реституции.

Третье лицо Макаров Н.Н. в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие у него умысла на причинение ущерба ОАО “Трест N 7“, подтверждение действительности сделок фактом осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество. Указывает на невозможность применения положений ст. 170 ГК РФ с учетом ликвидации ООО “Пантеон“, ООО “Норд“, на отсутствие заинтересованности истца в оспаривании сделок, совершенных ОАО “Трест N 7“. Считает, что судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях Федеральной регистрационной службы, не привлеченной к участию в деле.

Третье лицо ООО “Финансово-строительная компания“ в апелляционной жалобе считает необоснованным вывод суда первой инстанции о ничтожности совершенных сторонами сделок по мотиву их притворности. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у участников оспариваемых сделок иной воли, кроме как на совершение купли-продажи имущества.

Истец против доводов апелляционных жалоб ответчиков и третьих лиц возражает. В отзыве на апелляционные жалобы указывает, что является акционером ОАО “Трест N 7“, что подтверждается выписками из реестра акционеров, он заинтересован в оспаривании совершенных ответчиками сделок, поскольку продажа имущества общества по заниженной цене значительно снизила рыночную стоимость принадлежащих ему акций. Истец считает, что оснований для назначения по делу повторной экспертизы не имелось, отчет ООО “Русская служба оценки“ содержит недостоверные сведения и составлен на другую дату, совершенные промежуточными приобретателями сделки являлись притворными, заключенными с целью создания препятствий для возврата имущества в собственность ОАО “Трест N 7“, прикрываемая сделка совершена с нарушением ст. 10 ГК РФ по цене, значительно ниже рыночной стоимости проданного имущества, одобрения совершенных сделок общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества не производилось, приобретение ОАО “Трест N 7“ 100% долей в уставном капитале конечных приобретателей имущества не означает приобретение имущественных прав в отношении имущества этих юридических лиц.

Другими лицами, участвующими в деле возражений на апелляционные жалобы не представлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО “Трест N 7“, ему принадлежат 7 275 штук обыкновенных именных акций.

По договору от 29.01.2008 с дополнительным соглашением от 05.02.2008 ОАО “Трест N 7“ продало ООО “Пантеон“ недвижимое имущество: - 2-х этажное кирпичное здание бытовых помещений (лит. А), общей площадью 817,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 117 (объект 1); - 1-этажное кирпичное здание мастерской для ремонта техники (лит. Е), общей площадью 369,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 117 (объект 2) за 3 000 000 руб. (объект 1 - за 600 000 руб.; объект 2 - за 2 400 000 руб.).

По договору купли-продажи от 06.02.2008 ООО “Пантеон“ продало указанные объекты Макарову Н.Н. по цене 2 000 000 руб. (объект 1 - за 800 000 руб., объект 2 - за 1 200 000 руб.).

31.03.2008 Макаров Н.Н. продал это имущество ООО “Электромонтажные работы“ по цене 2 200 000 рублей (объект 1 - за 900 000 руб., объект 2 - за 1 300 000 руб.).

29.01.2008 ОАО “Трест N 7“ продал ООО “Норд“ недвижимое имущество: - 1-этажное кирпичное здание токарного цеха, общей площадью 502,3 кв. м (лит. В), расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1 (объект 3); - 1-этажное кирпичное здание мастерских, общей площадью 641,2 кв. м (лит. И), расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1 (объект 4); - 1-2-этажное здание (стены - железобетонные панели) цеха малой механизации, общей площадью 935,8 кв. м (лит. З), 2 площадки (лит. Гб, Г7), расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1 (объект 5); - 1-этажное здание теплого гаража (стены - железобетонные панели) с антресольным этажом, общей площадью 1228,6 кв. м (лит. К), 2 склада (лит. Г, Г8), расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 103/1 (объект 6).

Дополнительным соглашением от 08.02.2008 сторонами согласована стоимость реализуемого имущества в размере 1 680 000 рублей (объект 3 - 150 000 руб.; объект 4 - 150 000 руб.; объект 5 - 1 080 000 руб.; объект 6 - 300 000 руб.).

12.02.2008 ООО “Норд“ продало указанное имущество Кыхалову О.Г. по цене 1 680 000 рублей (объект 3 - 150 000 руб.; объект 4 - 150 000 руб.; объект 5 - 1 080 000 руб.; объект 6 - 300 000 руб.).

31.03.2008 Кыхалов О.Г. продал эти объекты ООО “Электромонтажные работы“ по цене 1 800 000 рублей (объект 3 - 200 000 руб.; объект 4 - 200 000 руб.; объект 5 - 1 100 000 руб.; объект 6 - 300 000 руб.).

18.02.2008 между ОАО “Трест N 7“ и ООО“Норд“ был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому (с учетом дополнительного соглашения от 19.02.2008) ОАО “Трест N 7“ продал недвижимое имущество: - 1-этажное кирпичное здание мастерских (лит. В), общей площадью 100,4 кв. м, забор (лит. 1), ворота (лит. 2), расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 84 (объект 7); - 1-этажное кирпично-панельное здание мехмастерской (лит. Б), общей площадью 621 кв. м, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 84 (объект 8); за 300 000 рублей (объект 7 - за 80 000 руб.; объект 8 - за 220 000 руб.).

По договору купли-продажи от 12.03.2008 ООО “Норд“ продало эти объекты Коротаеву И.М. по цене 400 000 руб. (объект 7 - за 130 000 руб.; объект 8 - за 270 000 руб.).

01.04.2008 Коротаев И.М. продал объекты недвижимости ООО “Феликс“ по цене 440 000 руб. (объект 7 - за 150 000 руб.; объект 8 - за 290 000 руб.).

Кроме этого, 31.01.2008 ОАО “Трест N 7“ продало ООО “Норд“ 15 транспортных средств за 2 090 000 руб., из которых 10 было продано ООО “Норд“ 05.02.2008 ООО “Финансово-строительная компания“ за 1 500 000 руб., оставшиеся - 11.02.2008 ООО “Кама Тимбер“ за 730 000 руб. В свою очередь ООО “Финансово-строительная компания“ и ООО “Кама Тимбер“ продали эти транспортные средства ООО “БизнесФормат“ по договорам от 14.03.2008, 26.06.2008 за 1 560 000 руб. и 737 000 руб.

08.02.3008 между ОАО “Трест N 7“ и ООО “Норд“ было заключены договоры купли-продажи 86 транспортных средств на общую сумму 4 334 950 руб. На следующий день ООО “Норд“ продало купленные транспортные средства: 78 единиц - ООО “Финансово-строител