Решения и постановления судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2010 N 17АП-6644/2010-ГК по делу N А71-2220/2010 Поскольку продажа обществом недвижимого имущества, являющегося единым имущественным комплексом, необходимым и используемым обществом для осуществления уставной деятельности по организации универсального рынка, противоречит целям деятельности данного общества, требования о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества удовлетворены судом правомерно.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2010 г. N 17АП-6644/2010-ГК

Дело N А71-2220/2010

Резолютивная часть постановления объявлено 15 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Богдановой Р.А. и Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, Хамитовой Фариды Валиахметовны: Лихачева Г.В., представителя по доверенности от 15.01.2010; Скорняковой Е.Г., представителя по доверенности от 18.06.2010,

от ответчика, закрытого акционерного общества “Центральный рынок“: Скорнякова С.В., представителя по доверенности от 12.07.2010; Сударева А.С., представителя по доверенности от 11.05.2010,

от ответчика, Плетневой Анжелики Борисовны: Ким О.Г., представителя по доверенности от 02.02.2099,

от ответчика, Дударевой Тамары Алексеевны: Ким О.Г., представителя по доверенности от 20.08.2008,

от ответчика, Воробьева Александра Васильевича: Ким О.Г., представителя по доверенности от 05.02.2009,



от третьего лица, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике: не явился,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью “Дельта“: Левченко Д.Н., представителя по доверенности от 11.01.2010,

от третьего лица, Союза потребительских обществ Удмуртской Республики “Удмуртпотребсоюз“: Булычева В.Ф., представитель по доверенности от 10.05.2010 N 21,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчиков, Плетневой А.Б., Дударевой Т.А., Воробьева А.В.,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 27 мая 2010 года

по делу N А71-2220/2010

принятое судьей Коньковой Е.В.,

по иску Хамитовой Ф.В.,

к ответчикам: ЗАО “Центральный рынок“, Плетневой А.Б., Дударевой Т.А., Воробьеву А.В.,

третьи лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, ООО “Дельта“, Союз потребительских обществ Удмуртской Республики “Удмуртпотребсоюз“,

о признании недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительными заключенные между закрытым акционерным обществом “Центральный рынок“ и Плетневой Анжеликой Борисовной, Дударевой Тамарой Алексеевной, Ф.И.О. договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2008 N 01/004/2008-420, от 11.01.2008 N 01/004/2008-419, от 05.02.2008 N 01/004/2008-422 на основании статьи 173 Гражданского кодекса РФ (т. 1 л.д. 9-16).



Определениями суда от 05.03.2010 и 20.05.2010 (протокольное) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, общество с ограниченной ответственностью “Дельта“, Союз потребительских обществ Удмуртской Республики “Удмуртпотребсоюз“ (т. 1 л.д. 1-2, т. 2 л.д. 72-73).

Определением суда от 18.03.2010 приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике совершать регистрационные действия по регистрации перехода права собственности и(или) иных обременений в отношении объектов недвижимости по оспариваемым договорам (т. 1 л.д. 79-80).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2010, принятым судьей Коньковой Е.В., иск удовлетворен. Признаны недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2008 N 01/004/2008-420, заключенный между обществом “Центральный рынок“ и Плетневой А.Б.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2008 N 01/004/2008-419, заключенный между обществом “Центральный рынок“ и Дударевой Т.А., договор купли-продажи недвижимого имущества 05.02.2008 N 01/004/2008-422, заключенный между обществом “Центральный рынок“ и Воробьевым А.В. (т. 2 л.д. 78-82).

Ответчики, Плетнева А.Б., Дударева Т.А., Воробьев А.В., с решением суда не согласны. В апелляционной жалобе указали на то, что судом неверно истолкованы нормы права, определяющие правоспособность юридического лица; ответчики заведомо не знали о незаконности заключаемых сделок; местонахождение юридического лица не связано с ограничением его правоспособности; перечень видов деятельности, содержащийся в пункте 3.2 устава “Центральный рынок“ не содержит такого вида деятельности, как сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. Просят решение суда отменить, в иске отказать.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве, подписанном представителем по доверенности от 15.01.2010, истец указал на то, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют возражения ответчиков на иск. Истец полагает, что правовая оценка возражениям ответчиков судом дана правильно. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу, подписанном представителем по доверенности от 12.07.2010, ответчик, ЗАО “Центральный рынок“, указал на то, что не согласен с решением суда, поддерживает доводы, приведенные в апелляционной жалобе. Просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО “Центральный рынок“, участвующий в судебном заседании по доверенности от 11.05.2010, пояснил суду, что на внеочередном общем годовом собрании акционеров ЗАО “Центральный рынок“ принято решение о добровольной ликвидации общества, о назначении ликвидаторов Иванова В.В. Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и получены соответствующие свидетельства. Просит решение суда оставить без изменения.

Представитель Союза потребительских обществ УР (третье лицо) письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Управление Росреестра (третье лицо) письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ООО “Дельта“, третье лицо, в письменном отзыве на апелляционную жалобу указало на то, что считает недоказанным обстоятельства, на которые ссылается истец. Доводы апелляционной жалобы поддерживает.

В судебном заседании представитель Хамитовой Ф.В., действующий по доверенности от 18.06.2009, представил письменное заявление об отказе истца от иска, а также распоряжение от 17.06.2010 об отмене в полном объеме доверенности, выданной Лихачеву Г.В.

Представитель Хамитовой Ф.В., участвующий в судебном заседании по доверенности от 17.06.2010 (Лихачев Г.В.), заявил суду, что встречался с Хамитовой Ф.В. накануне судебного заседания. При встрече Хамитова В.Ф. не заявила ему об отзыве доверенности и не вручила соответствующего распоряжения об этом.

Участвующие в судебном заседании представитель Союза потребительских обществ УР (Булычев В.Ф.), а также представитель ЗАО “Центральный рынок“, действующий по доверенности от 11.05.2010 (Сударев А.С.), заявили суду о том, что им также не известно об отзыве Хамитовой Ф.В. доверенности, выданной своему представителю Лихачеву Г.В.

Поскольку истцом не подтвержден факт извещения об отмене доверенности от 15.01.2010 лица, которому она была выдана, а также известных доверителю третьих лиц, для представительства перед которыми выдана доверенность (п. 1 ст. 189 ГК РФ), то права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц (п. 2 ст. 189 ГК РФ).

Принимая во внимание наличие в обществе “Центральный рынок“ корпоративного конфликта, о чем свидетельствует участие в деле от имени общества нескольких представителей, уполномоченных различными исполнительными органами общества; а также отсутствие извещения доверителя, третьих лиц об отмене доверенности от 15.01.2010, суд апелляционной инстанции отказывает в принятии отказа истца от иска на основании п. 3 ст. 49 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество “Центральный рынок“ зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.1996 (т. 1 л.д. 20). Хамитова Ф.В. является акционером общества “Центральный рынок“, владеющая 10% акций обыкновенных именных в документарной форме (0,05% доли в уставном капитале общества), 90% акций обыкновенных именных в бездокументарной форме (0,44% доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 21-22).

Между обществом “Центральный рынок“ (продавец) и Дударевой Т.А. (покупатель), Плетневой А.Б. (покупатель), Воробьевым А.В. (покупатель) подписаны соответственно договоры купли-продажи недвижимого имущества, от 11.01.2008 N 01/004/2008-419, от 25.01.2008 N 01/004/2008-420, от 05.02.2008 N 01/004/2008-422, в соответствии с условиями которых продавец обязуется продать, а покупатель приобретает в собственность объекты недвижимости павильон (назначение: торговое, площадь 5326,1 кв. м, этажность: 2, подземная этажность: 1, инвентарный номер 28823, литер А); адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126, кадастровый номер объекта 18-18-01/052/2005-793; павильон (назначение: торговое, площадь 729,2 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 28823, литер Д1, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126, кадастровый номер объекта 18-18-01/052/2005-794; павильон (назначение: торговое, площадь 737,2 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 28823, литер Д2), адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126, кадастровый номер объекта 18-18-01/052/2005-795; общественный туалет (назначение: общественный туалет, площадь 102 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер 28823, литер У, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126, кадастровый номер объекта 18-18-01/059/2006-450 (т. 2, л.д. 2-7).

Переход права собственности зарегистрирован 27.03.2008, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи и выданы свидетельства о государственной регистрации права (т. 1, л.д. 89-91).

По данным Управления Росреестра по Удмуртской Республики в мае 2008 года Управлением приняты документы на государственную регистрацию перехода права по всем объектам недвижимости от Дударевой Т.А., Плетневой А.Б., Воробьева А.В. к обществу “Дельта“ на основании договоров купли-продажи. В отношении объектов недвижимости зарегистрирован арест на основании определений Первомайского районного гуда г. Ижевска, а также на основании постановлений Первомайского районного отдела судебных приставов г. Ижевска. Государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости приостановлена на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2008 по делу А71-4141/2008 и письма от 28.05.2008 N 22/1258 Управления по борьбе с организованной преступностью при МВД УР (т. 1 л.д. 92-94).

Хамитова Ф.В., акционер общества “Центральный рынок“, полагая, что сделки по отчуждению объектов недвижимости, совершены обществом в противоречии с целями его деятельности, обратилась в арбитражный суд с иском о признании их недействительными на основании статьи 173 Гражданского кодекса РФ.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ оспоримой является сделка, признанная судом недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, по требованию, предъявленному лицом, указанным в данном Кодексе.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2006 N 271-ФЗ “О розничных рынках и о внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации“ розничный рынок - имущественный комплекс, предназначенный для осуществления деятельности по продаже товаров (выполнению работ, оказанию услуг) на основе свободно определяемых непосредственно при заключении договоров розничной купли-продажи и договоров бытового подряда цен и имеющий в своем составе торговые места.

Рынок может быть организован юридическим лицом, которое зарегистрировано в установленном законодательством Российской Федерации порядке и которому принадлежат объект или объекты недвижимости, расположенные на территории, в пределах которой предполагается организация рынка, на основании разрешения, выданного в установленном Правительством России порядке органом местного самоуправления, определенным законом субъекта Российской Федерации (пункт 3 статьи 4 Закона N 271-ФЗ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что общество “Центральный рынок“ создавалось с целью организации деятельности универсального рынка, что следует из содержания пунктов 3.1, 3.2 устава общества; пункта 1.3 Перечня принятых решений о выдаче (переоформлении, приостановлении, возобновлении, аннулировании и об отказе в выдаче) разрешений на право организации розничного рынка на территории города Ижевска, утвержденного распоряжением Администрации г. Ижевска от 18.07.2007 N 152/1 (т. 1 л.д. 54-66, т. 2 л.д. 9).

Обществу “Центральный рынок“ в установленном законом порядке Администрация города Ижевска выдала разрешение от 19.07.2007 N 3 на срок до 24.07.2012 на право организации розничного рынка типа “универсальный“ на территории г. Ижевска, с местом расположения розничного рынка: Удмуртская Республика, г. Ижевск, Красноармейская, 126, по месту нахождения объектов недвижимости инвентарный номер 28823, литер А, Д1, Д2; инвентарный номер 28823, литер У (т. 2 л.д. 9).

Материалами дела подтверждается, что общество “Центральный рынок“ имело в собственности три павильона (назначение: торговое): площадью 729,2 кв. м; этажность 1; инвентарный номер 28823; литер Д1; площадью 737,2 кв. м; этажность 1; инвентарный номер 28823; литер Д2; площадью 5326,1 кв. м; этажность 2; подземная этажность 1; инвентарный номер 28823; литер А и общественный туалет, литер У, площадью 102 кв. м, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126 (т. 1 л.д. 89-91).

Объекты недвижимости расположены на земельном участке, предоставленном обществу в аренду для эксплуатации и обслуживания рынка на основании постановление Администрации города Ижевска от 17.12.2007 N 812/5.

Таким образом, объекты недвижимости: три торговых павильона и общественный туалет, представляют собой единый имущественный комплекс, необходимый и используемый обществом “Центральный рынок“ для осуществления уставной деятельности по организации универсального рынка, в том числе для сдачи торговых мест в аренду.

В экспертном заключении, выполненном государственным учреждением Центр экономического анализа и антикризисного управления на основании определения Первомайского районного суда г. Ижевска, содержится вывод о том, что в 2008 году общество продало практически все основные средства - 65% всех активов общества “Центральный рынок“, необходимый для осуществления хозяйственной деятельности по уставу общества - предоставление торговых мест. Проданные объекты недвижимости, составляющие имущественный комплекс общества “Центральный рынок“, впоследствии общество арендовало у собственников.

По данным эксперта разница между ценой реализации и остаточной балансовой стоимостью при отчуждении центрального павильона, проданного Дударевой Т.М., составляет 8 млн. 497 тыс. руб.; разница между ценой реализации и остаточной балансовой стоимости неотапливаемых павильонов N 1, N 2, проданных Плетневой А.Б.Ю составляет 927 тыс. 100 руб.; разница между ценой реализации и остаточной балансовой стоимостью общественного туалета, проданного Воробьеву А.В., составляет 51 тыс. 200 руб.

Экспертом сделан однозначный вывод о том, что отчуждение объектов недвижимости из состава основных средств общества “Центральный рынок“ в 2008 году были экономически нецелесообразными и убыточными для общества (т. 2 л.д. 27-34).

Материалами дела также подтверждается, что после продажи объектов недвижимости Плетневой А.Б., Дударевой Т.А., Воробьеву А.В. иного недвижимого имущества у общества не осталось. В связи этим 28.03.2008, с момента регистрации перехода права собственности, между обществом “Центральный рынок“ и собственниками объектов недвижимости заключены договоры аренды нежилых помещений с целью “организации розничного рынка“ (подп. 1.6 раздела 1 договоров аренды, т. 2, л.д. 42, 44, 46).

05.05.2008 Плетнева А.Б., Дударева Т.А. и Воробьев А.В. подписали договор купли-продажи объекта недвижимости обществу “Дельта“ и расторгли договоры аренды с обществом “Центральный рынок“ (т. 2, л.д. 48-57).

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что в результате совершения оспариваемых сделок, общество “Центральный рынок“ фактически лишилось возможности осуществлять сдачу внаем собственного нежилого недвижимого имущества для организации универсального рынка, указанной как основной (и единственный) вид экономической деятельности согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 29).

Суд первой инстанции установил, что информация о деятельности общества “Центральный рынок“, связанной с организацией универсального рынка, являлась общедоступной и известной. Распоряжение Администрации города Ижевска от 18.07.2007 N 152/1 “Об утверждении Перечня принятых решений о выдаче (переоформлении, приостановлении, возобновлении, аннулировании и об отказе в выдаче) разрешений на право организации розничного рынка на территории города Ижевска“ опубликовано в издании “Удмуртская правда“, N 85 от 27.07.2007. Иного ответчика не доказано.

Таким образом, при заключении договоров купли-продажи объектов недвижимости Плетнева А.Б., Дударева Т.А. и Воробьев А.В. знали о том, что земельный участок с адресным ориентиром г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126 предоставлен обществу “Центральный рынок“ для эксплуатации и обслуживания рынка.

Суд первой инстанции также установил, фактической передачи объектов недвижимости от покупателя к продавцам не состоялось, поскольку с момента заключения договоров купли-продажи объекты недвижимости из владения общества “Центральный рынок“ не выбывали. Иного ответчиками не доказано.

Материалами дела подтверждается, что продажа обществом недвижимого имущества, являющегося единым имущественным комплексом, необходимым и используемым обществом “Центральный рынок“ для осуществления уставной деятельности по организации универсального рынка, противоречит целям деятельности данного общества.

При этом, суд первой инстанции правильно указал на то, что покупая объекты недвижимости, Плетнева А.Б., Дударева Т.А. и Воробьев А.В. не проявили должную степень заботливости и осмотрительности, располагая публично размещенной информацией о специальном правовом регулировании деятельности рынков, наличии специального права организатора универсального рынка у продавца, объекты недвижимости которого, расположены по адресу: г. Ижевск, ул. Красноармейская, 126, что свидетельствует о том, что покупатели должны были знать о незаконности заключаемых сделок.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчиков о том, что перечень видов деятельности, определенный уставом общества “Центральный рынок“, не является исчерпывающим, потому общество правомерно распорядилось своими активами.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца, признав недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2008 N 01/004/2008-420, от 11.01.2008 N 01/004/2008-419, от 05.02.2008 N 01/004/2008-422, заключенные между закрытым акционерным обществом “Центральный рынок“ и Плетневой А.Б., Дударевой Т.А., Воробьевым А.В. по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса РФ.

Правовые основания для отмены решения суда отсутствуют.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителей, согласно статье 110 АПК РФ.

В соответствии с подп. 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы на решения суда госпошлина подлежит уплате в доход федерального бюджета в размере 50% размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть в размере 2000 руб.

Поскольку ответчиками была подана одна апелляционная жалоба, то госпошлина при ее подаче подлежала уплате в общей сумме в размере 2000 руб. (пункт 2 статьи 333.18 НК РФ).

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы каждый из ее заявителей уплатил по 2000 руб. госпошлины, излишне уплаченная госпошлина по апелляционной жалобе в размере 1333 руб. подлежит возврату каждому из заявителей на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 104, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2010 по делу А71-2220/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета 1333 (одну тысячу триста тридцать три) рубля, излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе по чеку-ордеру от 10.06.2010 N 474 (чек-ордер от 10.06.2010 N 474 остается в деле).

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета 1333 (одну тысячу триста тридцать три) рубля, излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе по чеку-ордеру от 10.06.2010 N 473 (чек-ордер от 10.06.2010 N 473 остается в деле).

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета 1333 (одну тысячу триста тридцать три) рубля, излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе по чеку-ордеру от 10.06.2010 N 475 (чек-ордер от 10.06.2010 N 475 остается в деле).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н.ХАСНУЛЛИНА

Судьи

Р.А.БОГДАНОВА

С.И.МАРМАЗОВА