Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 N 17АП-5562/2010-ГК по делу N А50-40480/2009 Поскольку спорный договор цессии подписан лицом, полномочия которого на подписание договоров утратили силу, данный договор правомерно признан незаключенным.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июня 2010 г. N 17АП-5562/2010-ГК

Дело N А50-40480/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Булкиной А.Н.,

судей Жуковой Т.М., Снегура А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левченко Н.Н.,

от истца, ЗАО “НП-Контакт“: Москаленко П.К., доверенность от 19.01.2010 г.;

от ответчика, ООО “НП-Контакт“: Аликин Д.В., доверенность от 09.02.2010;

от третьего лица, ОАО “Магнитогорский металлургический комбинат“: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого
арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью “НП-Контакт“,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 апреля 2010 года

по делу N А50-40480/2009,

принятое судьей Богаткиной Н.Ю.,

по иску закрытого акционерного общества “НП-Контакт“

к обществу с ограниченной ответственностью “НП-Контакт“,

третье лицо: открытое акционерное общество “Магнитогорский металлургический комбинат“

о признании договора незаключенным,

установил:

Закрытое акционерное общество “НП-Контакт“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “НП-Контакт“ (далее - ответчик) о признании незаключенным договора цессии N 15/01-09 от 15.01.2009 г.

Определением арбитражного суда от 12.02.2010 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество “Магнитогорский металлургический комбинат“ (л.д. 96-97).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2010 года (резолютивная часть от 08.04.2010 г.) иск удовлетворен. Договор цессии от 15 января 2009 года N 15/01-09 между ЗАО “НП-Контакт“ и ООО “НП-Контакт“ признан незаключенным (л.д. 154-163).

Ответчик, ООО “НП-Контакт“, с принятым решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными и неприменение, подлежащему применению к спорным правоотношениям абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ. По мнению ответчика, полномочия Кидярова А.В., подписавшего спорный договор цессии со стороны истца следовали из обстановки. Обстоятельствами, подтверждающими данный вывод является то, что Кидяров А.В. с момента создания ЗАО “НП-Контакт“ являлся его единственным акционером, договор от 22.05.2006 г., права требования по которому уступлены по спорной
сделке, подписан Кидяровым А.В. Он же постоянно имел доступ к печати общества и после назначения на должность генерального директора ЗАО “НП-Контакт“ Касаткина Э.В. Договор передан ответчику фактически позже указанной даты его подписания, одновременно с этим Касаткин Э.В. был уведомлен о прекращении его полномочий директора. Договор скреплен печатью, ответчику переданы все документы, подтверждающие действительность уступаемого права. Во взаимосвязи с доводами ответчика о полномочиях Кидярова А.В., следовавших из обстановки, отказ суда в назначении почерковедческой экспертизы является нарушением процессуальных прав ответчика на предоставление доказательств в опровержение доводов иска.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Истец, согласно отзыву на апелляционную жалобу и пояснений представителя, данных в судебном заседании, просит оставить принятое решение без изменения.

Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило, в суд апелляционной инстанции представителя не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.01.2009 г. ЗАО “НП-Контакт“ (цедент) и ООО “НП-Контакт“ (цессионарий) подписан договор цессии N 15/01-09 (л.д. 9).

Согласно пункту 1.1 договора цессионарий принимает, а цедент уступает свои права (требования) к должнику (ОАО “Магнитогорский металлургический комбинат“) по договору N 143054 от 19.06.2006 г. в сумме 2 161 191 руб. 52 коп.

В преамбуле договора цессии в качестве лиц, действующих от имени сторон, указаны генеральный директор ЗАО “НП-Контакт“ Кидяров А.В. и генеральный директор ООО “НП-Контакт“ Касаткин Э.В. От имени указанных лиц подписан текст договора.

Согласно решению N 2 от 01.10.2008 г. единственного участника ЗАО “НП-Контакт“ Кидярова А.В. - Кидяров А.В. освобожден от полномочий генерального директора общества. Генеральным
директором назначен Касаткин Э.В. (л.д. 64).

Решением N 05-12 от 05.12.2008 г. единственного акционера ЗАО “НП-Контакт“ Кидярова А.В., Касаткин Э.В. освобожден от полномочий генерального директора общества. На данную должность с 05.12.2008 г. назначен Зуев И.М. (л.д. 68).

Сведения о Зуеве И.М. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 30.12.2008 г. (л.д. 21-25).

Таким образом, на момент подписания договора цессии N 15/01-09 генеральным директором ЗАО “НП-Контакт“ являлся Зуев И.М.

Полагая договор цессии N 15/01-09 незаключенным в связи с тем, что со стороны ЗАО “НП-Контакт“ он не был подписан органом, действующим в соответствии с законом либо учредительными документами, либо иным уполномоченным органом, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 2 статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 ГК РФ).

Согласно статье 69 Федерального закона
от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки от имени общества предоставлено единоличному исполнительному органу общества.

В силу части 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Поскольку материалами дела не подтверждено, что спорный договор цессии N 15/01-09 от 15.01.2009 г. подписан единоличным исполнительным органом ЗАО “НП-Контакт“ (каковым на момент подписания договора являлся Зуев И.М.) либо иным уполномоченным лицом, заявленный иск удовлетворен правомерно.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих указанные им обстоятельства подписания спорного договора, что не позволяет соотнести с обстановкой полномочия лица, подписавшего договор от имени истца.

Кроме того, в материалах дела имеется договор о переводе долга N 111/114 от 06.02.2009 г. между ЗАО “НП-Контакт“ (цедент), ООО “НП-Контакт“ (цессионарий), ОАО “НПП-Контакт“. Как со стороны ЗАО “НП-Контакт“, так и со стороны ООО “НП-Контакт“ договор подписан генеральным директором Касаткиным Э.В. При этом, в апелляционной жалобе ответчиком указывается, что Касаткин Э.В. был уведомлен о прекращении его полномочий как генерального директора ЗАО “НП-Контакт“ при передаче ответчику договора цессии N 15/01-09 от 15.01.2009 г.

Данные обстоятельства опровергают возможность каких-либо заблуждений Касаткина Э.В. относительно полномочий у
Кидярова А.В. действовать в качестве единоличного исполнительного органа истца на 15.01.2009 г. - момент подписания договора цессии N 15/01-09.

Также подлежат отклонению ссылки ответчика на нарушение его процессуальных прав отказом суда в проведении почерковедческой экспертизы.

Заявленный иск обоснован фактом подписания спорного договора неуполномоченным лицом. Доказательства подписания данного договора от имени ЗАО “НП-Контакт“ органом, действующим в соответствии с законом либо учредительными документами, либо иным уполномоченным органом, отсутствуют. При этом, отсутствие таких полномочий у Кидярова А.В. на 15.01.2009 г. установлено бесспорно. При указанных обстоятельствах подлинность подписи Кидярова А.В. в тексте договора цессии N 15/01-09 доказательственного значения не имеет.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2010 года по делу N А50-40480/2009 не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина, уплаченная по апелляционной жалобе, относится на заявителя. Поскольку ни при подаче апелляционной жалобы, ни по запросу суда апелляционной инстанции (определение от 26.05.2010 г.) ответчиком не представлено доказательств оплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2010 года по делу N А50-40480/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “НП-Контакт“ в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух
месяцев, со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на Интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

А.Н.БУЛКИНА

Судьи

Т.М.ЖУКОВА

А.А.СНЕГУР