Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 N 17АП-4346/2010-ГК по делу N А60-53873/2009 Материалами дела установлено, что государственная регистрация и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой учредителя и единоличного исполнительного органа, являются неправомерными, в связи с чем суд правомерно признал оспариваемый договор купли-продажи недействительным.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 мая 2010 г. N 17АП-4346/2010-ГК

Дело N А60-53873/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.

судей Мармазовой С.И., Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.

при участии:

от истца - Адельшина Дмитрия Сергеевича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Метизы“, индивидуального предпринимателя Воронкова Михаила Вячеславовича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.
индивидуального предпринимателя Ф.И.О. общества с ограниченной ответственностью “Аметист“: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Ф.И.О.

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 марта 2010 года

по делу N А60-53873/2009,

принятое судьей Сафроновой А.А.

по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Метизы“, индивидуальному предпринимателю Ф.И.О.

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Адельшин Андрей Сергеевич, Ф.И.О. Парамонов Дмитрий Геннадьевич, индивидуальный предприниматель Саламатин Михаил Андреевич, общество с ограниченной ответственностью “Аметист“,

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки

установил:

Адельшин Дмитрий Сергеевич (далее - Адельшин Д.С., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Метизы“ (далее - ООО “Метизы“, ответчик), индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. (далее - ИП Воронков М.В., ответчик) о признании договора купли-продажи имущества N 6 от 11.06.2008, заключенного между ООО “Метизы“ и ИП Воронковым М.В., недействительным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО “Метизы“ объекта недвижимости: встроенное помещение, расположенное в строении литер Д, нежилое, общей площадью 104 кв. м, с кадастровым номером 66:01/01:00:531:48/к1:16, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 48, корпус 1, номер на плане - цокольный этаж, помещение N 1, 3-5, 21, 22 по основаниям не соответствия оспариваемого договора положениям ст. 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями Арбитражного
суда Свердловской области от 17.11.2009 (л.д. 1-3 том 1) и от 10.02.2010 (л.д. 51-54 том 4) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - УФРС по Свердловской области), Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. (далее - Адельшин А.С., Адельшина А.Н., Парамонов Д.Г.), индивидуального предпринимателя Ф.И.О. (далее - ИП Саламатин М.А.), общество с ограниченной ответственностью “Аметист“ (далее ООО “Аметист“).

Решением суда от 10.03.2010 исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Считает, что в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательства по делу может приниматься только приговор суда по уголовному делу, который на дату рассмотрения дела не вынесен. Полагает, что суд первой инстанции должен был применить годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Кроме того, считает, что удовлетворяя требования истца о признании недействительным договора купли-продажи, суд не дал правовой оценки заинтересованности истца в исходе дела и тому, что заключением сделки были нарушены его права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая, что арбитражный суд первой инстанции, в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законно и обоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные решением суда по делу А60-31184/2008, имеющие преюдициальное значение по рассматриваемому делу, считает, что судом верно не применен годичный срок исковой давности, так как к данному виду спора он отношения не имеет. Кроме того,
считает решение суда обоснованным и в части правовой оценки заинтересованности истца в исходе дела и в том, что были нарушены его права при заключении спорной сделки, ссылаясь на наличие в деле свидетельства о праве на наследство по закону от 22.06.2009 г. N в реестре 3-864, соглашения о разделе наследственного имущества от 22.06.2009 г. N в реестре 3-865, выписки из ЕГРЮЛ N 4400 от 09.09.2009 как доказательства наличия у него права обращаться с иском в суд в порядке ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для участия в судебном заседании стороны своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец - Адельшин Д.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 6 от 11.06.2008, заключенного между ООО “Метизы“ и ИП Воронковым М.В., при этом в качестве нормативного обоснования исковых требований истец ссылается на положения статей 53, 209, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве фактического обоснования исковых требований Адельшин Д.С. ссылается на то обстоятельство, что указанная сделка со стороны ООО “Метизы“ заключена неуполномоченным лицом - Парамоновым Д.Г.

Судом первой инстанции установлено, что согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 22.06.2009 N в реестре 3-864, выданному нотариусом города Екатеринбурга Свердловской области Примаковой Н.И., и соглашению к договору о разделе наследственного имущества от 22.06.2009 N в реестре 3-865, удостоверенному нотариусом г. Екатеринбурга
Свердловской области Примаковой Н.И., к Адельшину Д.С. переходит доля уставного капитала ООО “Метизы“, зарегистрированного Управлением государственной регистрации города Екатеринбурга 11.04.2000 в размере 100%.

В соответствии с имеющейся в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 4400 от 09.09.2009, единственным участником ООО “Метизы“ является Адельшин Д.С., а потому данное лицо имеет право в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обращаться в суд с рассматриваемым исковым заявлением (л.д. 36-45 том 1).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-1738/2009 от 05.05.2009 по делу N А60-31184/2008 по заявлению Адельшина Д.С. к ИФНС РФ по Кировскому району г. Екатеринбурга, третьи лица Исаков А.С., ООО “Метизы“, Парамонов Д.Г., Игнашин И.П., Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, ИП Воронков М.В., ИП Саламатин М.А., ООО “ГрандЛес“, о признании недействительными государственных регистраций и внесений в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, произведенных ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, заявленные требования Адельшина Д.С. удовлетворены. Признаны недействительными государственная регистрация и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой учредителя и директора ООО “Метизы“, осуществленные 28.05.2008 по заявлению Исакова Д.С. (государственный регистрационный номер записи 2086670156681, 2086670156692), а также признаны недействительными государственная регистрация и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой учредителя и директора ООО “Метизы“, осуществленные 06.06.2008 по заявлению Парамонова Д.Г. (государственный регистрационный номер записи 2086670161406, 2086670161411), суд обязал Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга устранить допущенные нарушения (л.д. 46-55 том 1).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-6053/09 от 25.08.2009
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2009 по делу N А60-31184/2008 оставлено без изменения, кассационная жалоба ИП Воронкова М.В. - без удовлетворения (л.д. 56-61 том 1).

Как следует из указанных судебных актов, 08.04.2000 Адельшиным С.К. принято решение о создании ООО “Метизы“ с уставным капиталом 100 000 рублей, в связи с чем Управлением государственной регистрации г. Екатеринбурга зарегистрировано ООО “Метизы“ (свидетельство о государственной регистрации N 12699 1-ЕИ от 11.04.2000), Инспекцией ФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга выдано свидетельство о постановке на учет в налоговом органе ООО “Метизы“ с присвоением идентификационного номера налогоплательщика 6660141432, единственным участником общества, обладающим 100% его уставного капитала, являлся Адельшин С.К.

Установлено, что 03.02.2008 единственный участник ООО “Метизы“ - Адельшин С.К. погиб, свидетельство о смерти от 06.02.2008 серии II-АИ N 771791 (л.д. 26 том 1).

В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичная норма содержится в п. 8 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Уставом Общества также закреплено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п. 8.14) (л.д. 3-11 том 2).

В нарушение вышеуказанных норм права и устава общества, на основании заявления Исакова А.С. от 21.05.2008 была произведена регистрация изменений в учредительные документы общества относительно состава учредителей общества (смена единственного учредителя Адельшина С.К. на Исакова А.С.), а также внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой директора
общества (Адельшина С.К. на Исакова А.С.).

На основании заявления Парамонова Д.Г. от 31.05.2008 зарегистрированы изменения в учредительных документах общества по составу учредителей общества (смена единственного учредителя Исакова А.С. на Парамонова Д.Г.), а также внесены в ЕГРЮЛ изменения, связанные со сменой директора общества (Исакова А.С. на Парамонова Д.Г.).

Кроме того, апелляционный суд сделал вывод о том, что Исаков А.С. заявления на государственную регистрацию не подписывал, подлинность подписи Исакова А.С. в заявлениях на государственную регистрацию нотариально не свидетельствовалась.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ N 129-ФЗ имеет дату 08.08.2001, а не 08.08.2009.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.2009 N 129-ФЗ в государственной регистрации должно быть отказано, в частности, в случае непредставления определенных упомянутым Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В государственной регистрации должно быть отказано, в том числе в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов - ст. 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

С учетом вывода о том, что подписанное Исаковым А.С. заявление для государственной регистрации изменений не представлялось, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о незаконности государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой учредителя и директора ООО “Метизы“ с Адельшина С.К. на Исакова А.С., осуществленных 28.05.2008 по заявлению Исакова А.С., государственный регистрационный номер записи 2086670156681, 2086670156692.

Также из постановления апелляционной инстанции следует, что 06.06.2008 ИНФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга было принято решение о государственной регистрации и внесении изменений в
сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных со сменой учредителя и директора ООО “Метизы“ с Исакова А.С. на Парамонова Д.Г., решение принято налоговым органом на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Метизы“ от 28 мая 2008 года, однако, согласно заключению эксперта N 4496, представленного заявителем, подписи в графе “Продавец“ и в строке “Исаков А.С.“ в договоре N 1 купли продажи доли в уставном капитале ООО “Метизы“ выполнены не Исаковым А.С., а кем-то другим. В том же судебном заседании установлено, что Исаков А.С. никогда не являлся собственником доли в уставном капитале ООО “Метизы“. Каких-либо договоров, соглашений, решений участника общества, заявлений на государственную регистрации или иных документов не подписывал и подписывать не мог, поскольку осужден к лишению свободы и отбывал наказание в ФГУ ИК N 5 г. Нижний Тагил, ул. Шевченко, 5. Из этого следует, что ООО “Метизы“ на регистрацию представлены недостоверные сведения.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, рассматривая дело N А60-31184/2008, пришел к выводу о том, что государственная регистрация и внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой учредителя и единоличного исполнительного органа (директора) ООО “Метизы“, являются неправомерными.

Руководствуясь статьями 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, рассматривая настоящее дело, обоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные решением суда по делу А60-31184/2008, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Также судом первой инстанции установлено, что 11.06.2008 между ООО “Метизы“ в лице директора Парамонова Д.Г. и ИП Воронковым М.В. заключен договор купли-продажи N 6 от 11.06.2008, по условиям которого ООО “Метизы“ передает в собственность Воронкова М.В., а Воронков М.В. принимает
встроенное помещение, расположенное в строении литер Д, нежилое, общей площадью 104 кв. м, с кадастровым номером 66:01/01:00:531:48/к1: 16, расположенное по адресу г. Екатеринбург, ул. Куйбышева, д. 48, корпус 1, номер на плане - цокольный этаж - помещения N 1, 3-5, 21, 22.

Основываясь на положения ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Парамонов Д.Г. не вправе был действовать как орган управления ООО “Метизы“ и принимать от имени общества каких-либо решений, а потому решение о продаже недвижимого имущества не имеет юридической силы, и как следствие, оспариваемый договор купли-продажи N 6 от 11.06.2008 является недействительным (ничтожным).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом - ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным и применения последствий недействительной сделки следует признать правильным.

Суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал им надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции их относимости, допустимости и достоверности.

Доводы
заявителя о том, что в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательства по делу может приниматься только приговор суда по уголовному делу, который на дату рассмотрения дела не вынесен и о том, что суд не дал правовой оценки заинтересованности истца в исходе дела и нарушении его права при заключении сделки, отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неправильном толковании норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности при признании оспоримой сделки недействительной, судом отклоняется как необоснованный, противоречащий действующему законодательству и не соответствующий обстоятельствам дела, поскольку в данном случае срок исковой давности в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и пропуск его со стороны истца не установлен.

С учетом изложенного, решение суда отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы в виде государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя - ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2010 по делу N А60-53873/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа “www.fasuo.arbitr.ru“.

Председательствующий

Е.О.НИКОЛЬСКАЯ

Судьи

С.И.МАРМАЗОВА

В.А.НЯШИН