Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 26.10.2010 N Ф09-8206/10-С6 по делу N А07-14739/2009 Требование: О признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Обстоятельства: Заявитель указал, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, заключен при злонамеренном соглашении сторон, является безвозмездным и нарушает его права как участника общества. Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказано, что спорная сделка имеет признаки заинтересованности, так как заключена между обществами, директором которых является одно и то же лицо, доказательств одобрения сделки общим собранием участников общества не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2010 г. N Ф09-8206/10-С6

Дело N А07-14739/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Маликовой Э.М., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ремонтно-строительная корпорация“ (далее - общество “РСК“) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2010 по делу N А07-14739/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в
судебное заседание не обеспечили.

Тарасов Василий Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Салаватспецхимпокрытие“ (далее - общество “Салаватспецхимпокрытие“), обществу “РСК“ о признании недействительным договора от 15.05.2006 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/04 (с учетом принятых арбитражным судом уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по г. Салавату (далее - комитет).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2010 (судья Раянов М.Ф.) исковые требования удовлетворены. Договор от 15.05.2006 N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/04 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Мальцева Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество “РСК“ просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неполное выяснение судами фактических обстоятельств дела. Заявитель считает, что при подписании договора от 15.05.2006 не мог знать о недействительности сделки уступки 100% доли в уставном капитале общества “Салаватспецхимпокрытие“ между Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. Общество “РСК“ отмечает, что договор от 15.05.2006 заключен в установленной законом форме, согласован с арендодателем и соответствует положениям ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации. Заявитель также полагает, что Тарасовым В.А. пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, и судами необоснованно данный срок восстановлен.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела,
на основании постановления администрации г. Салавата от 06.12.2004 N 12/2376 между комитетом (арендодатель) и обществом “Салаватспецхимпокрытие“ (арендатор) 10.12.2004 заключен договор N 429/04 аренды земельного участка общей площадью 0,5240 га, расположенного по адресу: г. Салават, микрорайон 94 - 95, жилой дом N 1, для строительства жилого дома N 8, на срок 11 месяцев. Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 10.12.2004 (т. 1, л. д. 18 - 22).

Обществом “Салаватспецхимпокрытие“ и обществом “РСК“ 15.05.2006 подписан договор N 1, в соответствии с условиями которого общество “Салаватспецхимпокрытие“ передало обществу “РСК“ все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/04 (т. 1, л. д. 17).

В рамках дела N А07-18817/2006 Тарасов В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Егоровой Л.В., обществу “Салаватспецхимпокрытие“ о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале общества “Салаватспецхимпокрытие“ от Тарасова В.А. к Егоровой Л.В. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2008, исковые требования удовлетворены: сделка уступки 100% доли в уставном капитале общества “Салаватспецхимпокрытие“ между участником данного общества Тарасовым В.А. и Егоровой Л.В. признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в п. 1.2, 3.1 устава общества “Салаватспецхимпокрытие“ от 07.06.2005 в части участника общества Егоровой Л.В. и принадлежности ей 100% уставного капитала названного общества.

Тарасов В.А., полагая, что договор от 15.05.2006 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.12.2004 N 429/04 является сделкой с заинтересованностью, а также заключен при злонамеренном соглашении сторон,
является безвозмездной сделкой и нарушает его права как участника общества “Салаватспецхимпокрытие“, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с соответствующим иском. При этом истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд с данным иском.

Общество “РСК“, возражая против исковых требований, заявило о пропуске Тарасовым В.А. срока исковой давности.

Отклоняя довод общества “РСК“ о пропуске истцом срока исковой давности, суды исходили из следующего.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, Тарасов В.А. узнал о подписанном обществом “РСК“ и обществом “Салаватспецхимпокрытие“
договоре от 15.05.2006 в рамках рассмотрения дела N А07-18817/2006. При этом апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что спор в отношении прав участника общества “Салаватспецхимпокрытие“ Тарасова В.А. был разрешен только 18.08.2008, в связи с чем с момента принятия постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному делу, Тарасов В.А. мог истребовать документы общества “Салаватспецхимпокрытие“ и узнать о спорном договоре. Доказательств того, что Тарасов В.А. узнал о договоре от 15.05.2006 ранее указанного срока в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о том, что Тарасовым В.А. срок исковой давности не пропущен.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителей сторон, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у
него полномочия.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как установлено судами, договор от 15.05.2006 со стороны общества “Салаватспецхимпокрытие“ подписан директором Егоровым А.С., со стороны общества “РСК“ - заместителем директора Зайнигафаровым М.Ф., действующим на основании приказа от 11.01.2006 N 1/1 руководителя общества “РСК“ Егорова А.С.

На момент заключения оспариваемой сделки Егоров А.С. являлся одновременно директором общества “Салаватспецхимпокрытие“ и общества “РСК“, его супруга Егорова Л.В. являлась учредителем общества “РСК“, что подтверждено протоколом собрания учредителей общества “РСК“ от 22.03.2006 N 1, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.10.2009 N 708, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-16973/2007 (о несостоятельности (банкротстве) общества “Салаватспецхимпокрытие“), N А07-14738/2009 (т. 2, л. д. 12 - 17).

Судами сделан правильный вывод о том, что в результате оспариваемой сделки общество “Салаватспецхимпокрытие“ утратило права арендатора и возможность использования земельного участка, полученного в аренду по договору от 10.12.2004 N 429/04 для строительства жилого дома N 8, отчуждение прав арендатора фактически привело к невозможности осуществления строительной деятельности обществом “Салаватспецхимпокрытие“, о чем не мог не знать его единоличный исполнительный орган - директор Егоров А.С., являющийся одновременно единоличным исполнительным органом общества “РСК“.

Апелляционным судом, кроме того, отмечено, что в договоре о 15.05.2006 не указано на возмещение обществом “РСК“ обществу “Салаватспецхимпокрытие“ стоимости приобретаемых прав. Определением Арбитражного суда
Республики Башкортостан от 07.05.2009 по делу N А07-16973/2007 о введении внешнего управления в отношении общества “Салаватспецхимпокрытие“ указано на то, что судом не установлено, на каких основаниях произошел взаиморасчет между сторонами.

С учетом изложенного судами правомерно признан спорный договор заключенным при злонамеренном соглашении сторон.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Установив, что Егоров А.С. на момент заключения
оспариваемой сделки являлся как директором общества “Салаватспецхимпокрытие“, так и директором общества “РСК“, а его супруга Егорова Л.В. - участником общества “РСК“ с долей 50% уставного капитала, суды пришли к правильному выводу о том, что данная сделка имеет признаки заинтересованности и должна была быть одобрена собранием участников общества “Салаватспецхимпокрытие“, вместе с тем доказательств одобрения указанной сделки в материалы дела не представлено.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм права судами правомерно удовлетворены исковые требования Тарасова В.А.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит уплате в сумме 2000 руб.

Поскольку при подаче кассационной жалобы обществом “РСК“ по платежному поручению от 25.03.2010 N 55 уплачены 4000 руб., излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату заявителю на основании подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2010 по делу N А07-14739/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ремонтно-строительная корпорация“ - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно-строительная корпорация“ из
федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.03.2010 N 55. Оригинал платежного поручения находится в материалах дела.

Председательствующий

КУПРЕЕНКОВ В.А.

Судьи

МАЛИКОВА Э.М.

СТОЛЯРОВ А.А.