Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8503/10-С4 по делу N А50-7841/2010 Требование: О признании недействительной сделки по зачету взаимных требований, применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Конкурсный управляющий указал, что совершение акта о зачете взаимных требований повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Решение: Требование удовлетворено, так как сделка совершены в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом, доказательств того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и контрагент не знал о неплатежеспособности должника, не имеется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 2010 г. N Ф09-8503/10-С4

Дело N А50-7841/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Тренд“ (далее - общество “Тренд“) на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2010 по делу N А50-7841/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный
управляющий общества с ограниченной ответственностью “РичБрокерСервис“ (далее - общество “РичБрокерСервис“, должник) Котельников А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу “РичБрокерСервис“, обществу “Тренд“ о признании недействительной сделки от 25.11.2007 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Фоминская, д. 43, акта о зачете взаимных требований от 25.11.2008 и о применении последствий недействительности сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 06.04.2010 требование о признании недействительным акта о зачете взаимных требований от 25.11.2008 и о применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2010 (судья Чепурченко О.Н.) исковые требования удовлетворены, акт о зачете взаимных требований от 25.11.2008 признан недействительной сделкой. Восстановлено право требования общества “Тренд“ к обществу “РичБрокерСервис“ по договорам цессии от 06.10.2008, 14.10.2008, 15.10.2008, 17.10.2008, 20.10.2008 (два договора), от 23.10.2008 на общую сумму 14 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 (судьи Нилогова Т.С., Снегур А.А., Казаковцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество “Тренд“ просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что оно не располагало и не должно было располагать информацией о неплатежеспособности должника, поскольку не имеет доступ к данным бухгалтерского учета должника. Кроме того, заявитель указывает на то, что при квалификации акта о зачете встречных требований не учтено, что акт о зачете взаимных требований, составленный в один день с договором купли-продажи, не предусматривает передачу обществу “Тренд“ какого-либо имущества в счет погашения задолженности, а содержит условие о зачете встречных требований.

Как следует из материалов дела, по договорам уступки права требования от 06.10.2008, 14.10.2008, 15.10.2008, 17.10.2008,
20.10.2008 (два договора), от 23.10.2008 первоначальные кредиторы уступили новому кредитору - обществу “Тренд“ право требования с общества “РичБрокерСервис“ исполнения денежных обязательств на общую сумму 14 412 192 руб. 58 коп.

Обществом “Тренд“ и обществом “РичБрокерСервис“ подписан акт о зачете взаимных требований от 25.11.2008, в соответствии с п. 2 которого задолженность общества “РичБрокерСервис“ погашена путем передачи в собственность общества “Тренд“ нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Пермь, ул. Фоминская, д. 43, стоимостью 14 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2009 по делу N А50-6178/2009 принято к производству заявление Зырянова Д.А. о признании общества “РичБрокерСервис“ несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2009 общество “РичБрокерСервис“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Котельников А.В.

Конкурсный управляющий, полагая, что акт о зачете взаимных требований от 25.11.2008 повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований общества “Тренд“ перед требованиями иных кредиторов, на основании п. 3 ст. 129, п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктами 3 и 4 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 настоящего Федерального закона.

В силу п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О
несостоятельности (банкротстве)“ сделка, заключенная или совершенная с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Руководствуясь положениями названной нормы права, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение оспариваемой сделки в течение 6 месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и (или) после подачи такого заявления и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

Что касается первого обстоятельства, суды правомерно исходили из того, что факт совершения зачета (25.11.2008) в пределах шестимесячного срока до подачи заявления о признании должника банкротом (24.03.2009), является установленным.

В отношении второго обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки у общества “РичБрокерСервис“ имелись иные кредиторы, что подтверждается реестром требований кредиторов, определениями суда о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Доказательств отсутствия требований других кредиторов либо полного удовлетворения требований всех кредиторов на момент совершения сделки в материалах дела не имеется.

Одним из условий для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ является то обстоятельство, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
30.04.2009 N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“).

Между тем доказательств того, что общество “Тренд“ не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, а также, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о том, что акт о зачете взаимных требований от 25.11.2008 был подписан в пределах установленного законом шестимесячного срока и обусловил предпочтительное удовлетворение требований общества “Тренд“ перед требованиями других кредиторов, а также, принимая во внимание, что общество “Тренд“ не доказало, что оно на момент совершения зачета взаимных требований не знало и не должно было знать о том, что общество “РичБрокерСервис“ является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, правомерно признали его недействительным и применили последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество “Тренд“ не знало и не могло знать о неплатежеспособности должника, подлежит отклонению, поскольку он был исследован судом апелляционной инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводы заявителя, в том числе о неправильной квалификации судом акта о зачете встречных требований, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.

Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов
(ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2010 по делу N А50-7841/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Тренд“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ДЯДЧЕНКО Л.В.

Судьи

ШЕРШОН Н.В.

СЕРДИТОВА Е.Н.