Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 13.10.2010 N Ф09-8405/10-С4 по делу N А71-2307/2010-Г16 Требование: О признании недействительным дополнительного соглашения к договору лизинга и применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Лизингополучатель полагал, что заключенное между ним и лизингодателем дополнительное соглашение недействительно, так как нарушен порядок заключения крупной сделки. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку соглашение не отвечает признакам крупной сделки, лизингополучателем не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий в результате его заключения, указанным соглашением установлен меньший объем лизинговых платежей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 октября 2010 г. N Ф09-8405/10-С4

Дело N А71-2307/2010-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Серебряный залив“ (далее - общество “Серебряный залив“) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2010 по делу N А71-2307/2010-Г16 по иску общества “Серебряный залив“ к обществу с ограниченной ответственностью “ТОРО-ЛИЗИНГ“ (далее - общество “ТОРО-ЛИЗИНГ“) о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 к договору внутреннего лизинга и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично,
путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество “Серебряный залив“ обратилось в арбитражный суд с иском к обществу “ТОРО-ЛИЗИНГ“ о признании недействительным дополнительного соглашения N 3 к договору внутреннего лизинга от 02.03.2009 N ТЛ-11-1/07 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2010 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 04.06.2010 не пересматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 04.06.2010, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению общества “Серебряный залив“, заключение дополнительного соглашения N 3 являлось для истца крупной сделкой, поскольку единовременный лизинговый платеж ранее согласованного сторонами срока и в большем размере повлек бы за собой отчуждение имущества общества, в связи с чем средств для оплаты у общества не имелось, что привело к расторжению договора лизинга.

Как следует из материалов дела, общество “Серебряный залив“ зарегистрировано 06.08.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике.

Устав общества “Серебряный залив“ утвержден решением учредителей от 23.07.2007 (протокол от 23.07.2007 N 1), уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб. Вклад Охотникова Д.Л. - 60% уставного капитала (6000 руб.), а вклад общества с ограниченной ответственностью “Консалтинговая фирма “Стоик“ (далее - общество “Консалтинговая фирма “Стоик“) - 40% уставного капитала (4000 руб.).

Судом установлено, что между обществом “ТОРО-ЛИЗИНГ“ (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью “ИнвестТехноКом“ (далее - общество “ИнвестТехноКом“) (лизингополучатель) 15.07.2007 заключен договор внутреннего лизинга N ТЛ-11-1/07, предметом которого являлась передача лизингодателем лизингополучателю, закупленных по его просьбе
объектов недвижимости (приложение 1).

В соответствии с пп. 6.1, 6.2. договора стоимость объектов недвижимости составляет 20 600 000 руб. За предоставленное право пользования объектом недвижимости лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи, в размере и сроки, указанные в приложениях N 2, 3, 4. Согласно указанным приложениям общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 37 356 842 руб. 74 коп.

Общество “ТОРО-ЛИЗИНГ“, общество “Серебряный залив“ и общество “ИнвестТехноКом“ 10.08.2007 заключили трехстороннее соглашение об уступке прав и обязанностей по договору внутреннего лизинга от 15.07.2007 N ТЛ-11-1/07. По условиям данного договора общество “Серебряный залив“ с согласия лизингодателя полностью принимает на себя обязательства лизингополучателя по договору лизинга, в том числе, обязательства по уплате лизинговых платежей в соответствии с приложениями N 2, 3, 4.

Сторонами в договор лизинга дополнительными соглашениями от 28.04.2008 N 1, от 20.07.2008 N 2 внесены изменения в части графика лизинговых платежей по амортизационным группам объектов лизинга (приложения N 2, 3, 4), которые в общей сумме составили 49 728 191 руб. 04 коп. и 49 775 391 руб. 04 коп. соответственно.

Дополнительное соглашение N 3 о внесении изменений в график лизинговых платежей по амортизационным группам объектов лизинга (приложения N 2, 3, 4) заключено сторонами 02.03.2009, по его условиям общая сумма лизинговых платежей составила 40 400 082 руб. 43 коп.

В соответствии с требованиями п. 1. ст. 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ осуществлена государственная регистрация договора Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике 10.06.2008 (номер регистрации 18-18-04/027/2008-142).

Общество “Серебряный залив“, полагая, что дополнительное соглашение от 02.03.2009 N 3
к договору внутреннего лизинга от 15.07.2007 N ТЛ-11-1/07 является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нарушен порядок заключения крупной сделки, обратилось в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 14-ФЗ имеет дату 08.02.1998, а не 08.02.1996.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оспариваемое дополнительное соглашение не имеет признаков крупной сделки, действие п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1996 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“) на него не распространяется, доказательств нарушения прав и законных интересов истца данным соглашением не имеется.

Выводы суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам, действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции от 30.12.2008 г.) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом установлено, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору внутреннего лизинга от 15.07.2007 N ТЛ-11-1/07 уменьшает размер и устанавливает сроки лизинговых платежей, а следовательно не направлено на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения имущества общества. В связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение N 3 к договору не
отвечает признакам крупной сделки.

Довод заявителя о том, что его права нарушены оспариваемым дополнительным соглашением, отклоняется.

Одним из оснований для признания крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера).

Общество “Серебряный залив“ не представило надлежащих доказательств наступления для него таких последствий, возникших в результате заключения спорного дополнительного соглашения. Кроме того, указанным дополнительным соглашением установлен меньший объем лизинговых платежей по сравнению с дополнительным соглашением N 2 к этому же договору (40 400 082 руб. 43 коп. вместо 49 775 391 руб. 04 коп.), поэтому права и интересы истца как лизингополучателя не нарушены.

При таких обстоятельствах и с учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании дополнительного соглашения N 3 к договору внутреннего лизинга от 15.07.2007 N ТЛ-11-1/07 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основания для которой в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 04.06.2010 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2010 по делу N А71-2307/2010-Г16 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной
ответственностью “Серебряный залив“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Серебряный залив“ в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

КРЮКОВ А.Н.

Судьи

СЕРДИТОВА Е.Н.

ШЕРШОН Н.В.