Постановление ФАС Уральского округа от 12.10.2010 N Ф09-8490/10-С3 по делу N А47-12093/2009 Требование: О взыскании задолженности и неустойки по договору поставки металлопродукции. Обстоятельства: У покупателя имеется задолженность по оплате металлопродукции и транспортных услуг по ее доставке. Право требования перешло к истцу на основании договора цессии. Решение: Требование удовлетворено, поскольку факт поставки продукции подтвержден товарными и товарно-транспортными накладными, полномочия лица, принявшего металлопродукцию, явствовали из обстановки, действия покупателя свидетельствуют об одобрении договора, доказательств оплаты долга в полном объеме не представлено.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2010 г. N Ф09-8490/10-С3
Дело N А47-12093/2009
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Гусева О.Г.,
судей Глазыриной Т.Ю., Дубровского В.И.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Заводэнергострой“ (далее - общество) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.05.2010 по делу N А47-12093/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Ф.И.О. (далее - предприниматель) - Кузьменко И.В. (доверенность от 18.06.2008).
Представители общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства путем направления в его адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Предприниматель обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с общества задолженности по договору поставки металлопродукции от 15.08.2008 N 08-84 в сумме 2 600 977 руб. 32 коп., неустойки в сумме 82 912 руб. 53 коп.
Решением суда от 11.05.2010 (судья Каракулин В.И.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 (судьи Вяткин О.Б., Карпусенко С.А., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменений.
В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает на то, что истцом взыскивается задолженность за металлопродукцию, поставленную по накладным от 26.09.2008 N ОРСК000370, N ОР00000638, от 03.10.2008 N ОР00000682, от 20.10.2008 N ОРСК000422, от 21.10.2008 N ОРСК000426, вместе с тем, по накладным от 26.09.2008 N ОРСК000370, N ОР00000638, от 03.10.2008 N ОР00000682 никакие спецификации сторонами не согласовывались, то есть имела место бездоговорная поставка.
Общество ссылается на то, что в материалах дела имеется лишь одна согласованная сторонами спецификация от 20.10.2008 N ОР00000550 о поставке арматуры на сумму 1 014 000 руб., однако и в ней сторонами не согласовано существенное условие - срок поставки; поставка по накладным от 20.10.2008 N ОРСК000422, от 21.10.2008 N ОРСК000426 произведена после подписания сторонами спецификации и не может считаться поставкой по договору, поскольку в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, не согласован срок поставки.
Общество указывает на то, что работнику Быхонову В.Г. не выдавалась доверенность на получении продукции, которая получена им по собственному усмотрению.
Заявитель жалобы полагает, что поскольку право требования оплаты за металлопродукцию, поставленную по накладным от 26.09.2008 N ОРСК000370, N ОР00000638, от 03.10.2008 N ОР00000682, от 20.10.2008 N ОРСК000422, от 21.10.2008 N ОРСК000426, обществом с ограниченной ответственностью “УралСибТрейд-Оренбург“ (далее - общество “УралСибТрейд-Оренбург“) истцу не передавалось, так как произведена замена лиц в договоре поставки от 15.08.2008 N 08-84, судами неправомерно взыскана сумма задолженности в пользу истца, который не являлся продавцом продукции, поставленной по указанным накладным.
Заявитель жалобы считает, что судебными актами, принятыми по настоящему делу затрагиваются права и законные интересы третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “УралСибТрейд-Оренбург“, которое не участвовало в рассмотрении дела.
По мнению общества, условия оказания услуг по перевозке продукции, а также цены на данные услуги уполномоченными представителями сторон не согласовывались; суды необоснованно сделали вывод о том, что условия оказания услуг по перевозке продукции сторонами согласовано, поскольку Быханов В.Ф. не имел полномочий согласовывать условия поставки и перевозки продукции.
Поскольку истцом указанные соглашения о поставке продукции не заключались, ответчик не мог пользоваться денежными средствами в рамках договора поставки от 15.08.2008 N 08-84, в связи с чем, общество полагает, что суды неправомерно взыскали с него проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 912 руб. 53 коп.
Предпринимателем представлен отзыв на кассационную жалобу общества, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом “УралСибТрейд-Оренбург“ (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки металлопродукции от 15.08.2008 N 08-84, в соответствии с которым на условиях предварительной оплаты поставщик обязался передать в собственность покупателя (ответчика) металлопродукцию, а покупатель - принять и оплатить ее в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, предусмотренные договором и согласованные в спецификациях к нему (п. 1.1 договора).
Цена на продукцию согласовывается сторонами на момент подписания спецификаций. Покупатель должен оплатить продукцию полностью до передачи (отгрузки) ее поставщиком (предварительная оплата) денежными средствами не позднее, чем за пять дней до согласованного периода поставки (п. 4.1, 4.2 договора).
В силу п. 2.4 договора покупатель одновременно с оплатой продукции обязан возместить поставщику стоимость поставки (провозная плата, сборы) и иные расходы, связанные с доставкой металлопродукции покупателю (грузополучателю), кроме случаев доставки на условиях самовывоза.
Согласно п. 4.9 договора поставщик имеет право осуществлять поставку продукции без предварительной оплаты на основании согласованной сторонами спецификации. В этом случае фактически поставленная продукция подлежит оплате платежным поручением в течение трех дней с даты поставки продукции, если иное не предусмотрено в спецификации.
В соответствии с п. 2.3 договора обязательства поставщика по поставке считаются выполненными с момента передачи продукции перевозчику или покупателю, если поставка осуществляется самовывозом. Датой поставки является дата отправки каждой партии продукции, указанная в железнодорожных или товарно-транспортных накладных.
В случае несоблюдения сроков платежей, предусмотренных п. 4.2, 4.9 договора, виновная сторона уплачивает неустойку в размере 0,01 процента от стоимости неоплаченной металлопродукции за каждый день просрочки до даты фактической оплаты, но не более 10 процентов стоимости неоплаченной металлопродукции (п. 5.1 договора в редакции протокола разногласий от 21.08.2008).
Во исполнение условий договора общество “УралСибТрейд-Оренбург“ поставило обществу металлопродукцию на сумму 2 727 603 руб. 12 коп., что подтверждается товарными накладными от 26.09.2008 N ОРСК000370, ОР00000638, от 21.10.2008 N ОРСК000426, от 03.10.2008 N ОР0000682, от 20.10.2008 N ОРСК000422, товарно-транспортными накладными от 26.09.2008, от 20.10.2008, от 21.10.2008, от 26.09.2008.
В указанных накладных содержится ссылка на договор поставки металлопродукции от 15.08.2008 N 08-84.
Ответчику оказаны транспортные услуги по доставке металлопродукции на сумму 54 516 руб., что подтверждается актами от 26.09.2008 N ОР00000638, от 21.10.2008 N ОРСК000426, от 20.10.2008 N ОРСК000422, от 26.09.2008 N ОРСК000370.
Ответчиком поставленная металлопродукция оплачена частично на сумму 181 141 руб. 80 коп. Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2008 задолженность ответчика за поставленную металлопродукцию и за услуги по ее доставке составляет 2 600 977 руб. 32 коп. Указанный акт подписан представителем ответчика и скреплен его печатью без замечаний.
На основании договора цессии от 14.05.2009 N 1405/09 УСТ-Ор-ИПМ(Ц) и дополнительного соглашения к нему от 14.05.2009 N 3 право требования оплаты металлопродукции, поставленной по договору от 15.08.2008 N 08-84, спецификации от 20.10.2008 N ОР00000550, и стоимости ее доставки на сумму 2 600 977 руб. 32 коп. перешло к предпринимателю.
Поскольку ответчик задолженность по оплате металлопродукции и транспортных услуг по ее доставке не погасил, предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Суды удовлетворили заявленные требования, исходя из того, что общество “УралСибТрейд-Оренбург“ обязательства по поставке металлопродукции исполнило надлежащим образом; доказательства оплаты полученной металлопродукции и стоимости расходов по ее доставке ответчиком не представлены; на основании договора цессии от 14.05.2009 N 1405/09 УСТ-Ор-ИПМ(Ц) кредитором по данному обязательству является предприниматель.
Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
Судами установлено, что договор поставки от 15.08.2008 N 08-84 между сторонами заключен; в п. 4.9 договора поставки от 15.08.2008 N 08-84 стороны предусмотрели право поставщика осуществлять поставку продукции без предварительной оплаты на основании согласованной сторонами спецификации; фактически поставленная продукция в этом случае подлежит оплате платежным поручением в течение трех дней с даты поставки продукции, если иное не предусмотрено в спецификации; факт поставки товара подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами; ответчиком в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты стоимости товара в полном размере; согласно договора уступки прав (требований) от 14.05.2009 N 1405/09 УСТ-Ор-ИПМ(Ц) цедент (общество “УралСибТрейд-Оренбург“) уступило, а цессионарий (предприниматель) принял в полном объеме право (требование) к обществу (должнику) по оплате металлопродукции, поставленной по договору от 15.08.2008 N 08-84, спецификации от 20.10.2008 N ОР00000550, и стоимости ее доставки, на сумму 2 600 977 руб. 32 коп.; в силу п. 1.1, 1.4 договора право первоначального кредитора по отношению к должнику перешли к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; к новому кредитору перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, убытков.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.
Пунктом 5.1 договора поставки от 15.08.2008 N 08-84 определено, что в случае несоблюдения сроков платежей, предусмотренных п. 4.2, 4.9 договора, виновная сторона уплачивает неустойку в размере 0,01 процента от стоимости неоплаченной металлопродукции за каждый день просрочки до даты фактической оплаты, но не более 10 процентов стоимости неоплаченной металлопродукции.
В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Положениями ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара ответчиком не представлены, суды правомерно взыскали с общества задолженность за поставленную металлопродукцию и неустойку в сумме 82 912 руб. 53 коп.
Довод общества о незаключенности договора поставки подлежит отклонению.
В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.
Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.
Судами установлено, что поставка металлопродукции и ее получение ответчиком подтверждаются имеющимися в материалах дела документами (акт сверки задолженности, в котором указаны вышеприведенные накладные, письмо ответчика с просьбой об отсрочке оплаты задолженности по спорному договору, частичная оплата задолженности ответчиком); Быханов В.Ф. на момент получения продукции являлся работником ответчика, его подпись удостоверялась печатью общества; полномочия лица (Быханова В.Ф.), принявшего металлопродукцию и подписавшего спорные накладные, явствовали из обстановки, в которой он действовал; ответчиком совершены действия, свидетельствующие об одобрении договора от 15.08.2008 N 08-84.
С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о том, что договор поставки от 15.08.2008 N 08-84 между сторонами заключен.
Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.05.2010 по делу N А47-12093/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Заводэнергострой“ - без удовлетворения.
Председательствующий
ГУСЕВ О.Г.
Судьи
ГЛАЗЫРИНА Т.Ю.
ДУБРОВСКИЙ В.И.