Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.09.2010 N Ф09-7993/10-С4 по делу N А76-27314/2009-52-278 Требование: О признании недействительной сделки по прекращению обязательств должника, признанного банкротом, перед поставщиком, применении последствий ее недействительности. Обстоятельства: В результате произведенного третьим лицом платежа за должника последний погасил свою задолженность перед поставщиком по договору поставки. Решение: Требование удовлетворено, поскольку спорный платеж повлек предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (поставщика) перед другими, осуществлен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления в суд о признании должника банкротом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2010 г. N Ф09-7993/10-С4

Дело N А76-27314/2009-52-278

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Ф.И.О. на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2010 по делу N А76-27314/2009-52-278 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Магнитогорский Завод Промышленных Металлоконструкций“ (далее - общество “МЗПМК“) Ф.И.О. к предпринимателю Вербицкому С.А., третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “ВолгаСталь“ (далее - общество “ВолгаСталь“), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли
участие представители:

предпринимателя Вербицкого С.А. - Рыжкова Е.Ю. (доверенность от 06.04.2010 N 2088), Латыш О.В. (доверенность от 25.08.2010 N 5319).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества “МЗПМК“ Кузьмин А.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к предпринимателю Вербицкому С.А., третье лицо - общество “ВолгаСталь“, в котором просит признать недействительной на основании ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделку по прекращению обязательств общества “МЗПМК“ перед предпринимателем Вербицким С.А. в сумме 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09, совершенную путем перечисления обществом “ВолгаСталь“ по письму общества “МЗПМК“ на расчетный счет предпринимателя Вербицкого С.А. платежным поручением от 27.03.2009 N 4 денежных средств в сумме 983 640 руб. 78 коп. и в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества “МЗПМК“ перед предпринимателем Вербицким С.А. в сумме 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09 и возврата предпринимателем Вербицким С.А. обществу “МЗПМК“ 983 640 руб. 78 коп.

Определением суда от 08.07.2010 (судья Соколова И.А.) заявленные требования удовлетворены. Суд на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ признал недействительным прекращение обязательств общества “МЗПМК“ перед предпринимателем Вербицким С.А. на сумму 983 640 руб. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09 путем исполнения - безналичного перечисления обществом “ВолгаСталь“ платежным поручением от 27.03.2009 N 4 денежных средств в сумме 983 640 руб. 78 коп. и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления
кредиторской задолженности общества “МЗПМК“ перед предпринимателем Вербицким С.А. в сумме 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09 и взыскал с предпринимателя Вербицкого С.А. в пользу общества “МЗПМК“ 983 640 руб. 78 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Вербицкий С.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для применения п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ не имелось, поскольку данная норма права предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником, в данном случае перечисление денежных средств осуществлено третьим лицом - обществом “ВолгаСталь“ за счет своих средств и от своего имени, в связи с чем положения ст. 153, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации также не применимы; в результате совершения оспариваемой сделки право требования задолженности по договору поставки перешло к обществу “ВолгаСталь“. Заявитель кассационной жалобы считает, что предпочтительного удовлетворения требований предпринимателя Вербицкого С.А. перед другими кредиторами должника - предпринимателями Еремеевым В.Г. и Урюпиным С.В., которые тоже являются учредителями должника, не произошло, поскольку его требования удовлетворены третьим лицом в размере 7,2% от суммы задолженности должника, при этом предпринимателем Еремеевым В.Г. получено удовлетворение в размере 34,7%, предпринимателем Урюпиным С.В. - в размере 46,1%. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что учредители должника не являются аффилированными лицами третьего
лица - общества “ВолгаСталь“ и не имеют отношения к спорной сделки, а также на то, что отказ в возбуждении уголовного дела по факту преднамеренного банкротства должника подтверждает отсутствие преднамеренности в действиях предпринимателя Вербицкого С.А.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества “МЗПМК“ Кузьмин А.В. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между должником - обществом “МЗПМК“ (покупатель) и предпринимателем Вербицким С.А. (поставщик) заключен договор поставки от 25.02.2009 N 08-09 на поставку металлопродукции в ассортименте, количестве, сроки и по ценам, указанном в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно спецификации от 25.02.2009 N 1 предприниматель Вербицкий С.А. обязуется поставить обществу “МЗПМК“ арматуру на сумму 983 640 руб. 78 коп., срок поставки - февраль 2009 г.

Между обществом “МЗПМК“ (продавец) и обществом “ВолгаСталь“ (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 20.03.2009 N 01/09 с дополнительным соглашением от 16.04.2009 N 1, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность оборудование стоимостью 6 142 797 руб. 25 коп. в ассортименте, количестве, указанном в приложении N 1 к договору.

Должник обратился к обществу “ВолгаСталь“ с письмом от 27.03.2009 N 34, в котором просит в счет взаиморасчетов по договору купли-продажи оборудования от 20.03.2009 N 01/09 произвести оплату в сумме 983 640 руб. 78 коп. по реквизитам предпринимателя Вербицкого С.А. и указать в назначении платежа: оплата за металлопродукцию за общество “МЗПМК“ по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09.

Платежным поручением от 27.03.2009 N 4 общество “ВолгаСталь“ перечислило предпринимателю Вербицкому С.А. 983 640 руб. 78 коп., указав в назначении платежа - оплата за металлопродукцию
за общество “МЗПМК“ по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2009 по настоящему делу принято к производству заявление кредитора - закрытого акционерного общества “Механоремонтный комплекс“ о признании общества “МЗПМК“ несостоятельным (банкротом). Определением суда от 13.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 25.03.2010 общество “МЗПМК“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кузьмин А.В.

Полагая, что сделка по перечислению обществом “ВолгаСталь“ платежным поручением от 27.03.2009 N 4 денежных средств в сумме 983 640 руб. 78 коп. на расчетный счет предпринимателя Вербицкого С.А. влечет за собой прекращение обязательств общества “МЗПМК“ перед предпринимателем Вербицким С.А. на сумму 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09, которое является предпочтительным удовлетворением его требований перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий должника Кузьмин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и применении в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности предпринимателя Вербицкого С.А. перед должником в сумме 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09 и возврата предпринимателем Вербицким С.А. должнику 983 640 руб. 78 коп.

Суд первой инстанции, учитывая, что ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ об оспаривании сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами, введена в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)“ Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ, вступившим в силу 05.06.2009, обоснованно указал на то, что к спорным правоотношениям
(сделка по погашению задолженности совершена 27.03.2009), возникшим до введения в силу данного закона, нормы ст. 61.3 применению не подлежат.

Суд первой инстанции, рассматривая заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, влекущей предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, правомерно руководствовался нормами ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ указано, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Исследовав материалы дела, суды установили, что спорный платеж (27.03.2009) осуществлен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления в суд о признании должника банкротом (10.09.2009); из реестра требований кредиторов должника следует,
что на момент перечисления спорного платежа у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед обществом “Механоремонтный комплекс“ в сумме 1 167 837 руб. 94 коп., что подтверждено решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2009 по делу N А76-21001/2008-9-375/119, и перед Федеральной налоговой службой в общей сумме 2 857 947 руб. 39 коп.

В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Исполнение обязанности должника третьим лицом не влечет перемены лица в обязательстве.

Оплата денежных средств предпринимателю Вербицкому С.А. в сумме 983 640 руб. 78 коп. произведена за общество “МЗПМК“ по его письму третьим лицом - обществом “ВолгаСталь“.

В результате указанного платежа общество “МЗПМК“ погасило свою задолженность перед предпринимателем Вербицким С.А. в сумме 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09 и утратило право требования дебиторской задолженности в указанной сумме у общества “ВолгоСталь“ по договору купли-продажи оборудования от 20.03.2009 N 01/09.

При наличии в спорный период у должника иных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, произведенный платеж привел к предпочтительному удовлетворению требований предпринимателя Вербицкого С.А. перед другими кредиторами должника.

Кроме того, исследовав бухгалтерский баланс общества “МЗПМК“ по состоянию на 31.12.2008, из которого следует, что у должника имелась кредиторская задолженность перед поставщиками (подрядчиками), перед бюджетом и займодавцами, непокрытый убыток составлял 23.166 тыс. руб., принимая во внимание имеющиеся в материалах дела протоколы внеочередных общих собраний участников общества “МЗПМК“ от 19.03.2009, от 18.05.2009 и учитывая,
что Вербицкий С.А. являлся на момент совершения спорной сделки учредителем общества “МЗПМК“, суды пришли к обоснованному выводу, что для него как участника должника было очевидно неблагополучное финансово-хозяйственное положение общества.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Судами также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что платежи произведены третьим лицом (обществом “ВолгоСталь“) за счет должника на расчетный счет кредитора (предпринимателя Вербицкого С.А.) и в результате данных платежей должник погасил свою задолженность перед предпринимателем Вербицким С.А. в сумме 983 640 руб. 78 коп. по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09, суды, взыскав с кредитора - предпринимателя Вербицкого С.А. в пользу должника 983 640 руб. 78 коп. и восстановив задолженность должника перед предпринимателем Вербицким С.А. в указанной сумме привели стороны оспариваемой сделки в первоначальное положение, что соответствует требованиям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для применения п. 3 ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку платеж произведен не должником, а третьим лицом за счет своих денежных средств и от своего имени, не принимаются как противоречащие материалам дела.

Суды, исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, установили, что платеж произведен на расчетный счет предпринимателя Вербицкого С.А. третьим лицом
- обществом “ВолгоСталь“ по письму должника в качестве оплаты должника за металлопродукцию по договору поставки от 25.02.2009 N 08-09, в связи с чем правомерно признали спорный платеж в качестве сделки между должником и предпринимателем Вербицким С.А., при оценке которой подлежат применению нормы ст. 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2010 по делу N А76-27314/2009-52-278 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу предпринимателя Ф.И.О. - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 по делу N А76-27314/2009-52-278, произведенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2010, отменить.

Председательствующий

ЛИХОДУМОВА С.Н.

Судьи

СЕРДИТОВА Е.Н.

ДЯДЧЕНКО Л.В.