Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.09.2010 N Ф09-7816/10-С3 по делу N А76-1612/2010 Требование: О признании незаключенным договора возмездного оказания оценочных услуг, взыскании неосновательного обогащения в виде предоплаты, процентов за пользование чужими денежными средствами. Обстоятельства: Заказчик указал на несогласованность сторонами объекта оценки. Решение: В удовлетворении требования отказано, так как сторонами согласованы все существенные условия договора, в перечнях имущества, сгруппированных по лотам, содержатся сведения о наименовании объектов недвижимости с указанием их идентифицирующих признаков, исполнителем услуги фактически оказаны и приняты заказчиком.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 сентября 2010 г. N Ф09-7816/10-С3

Дело N А76-1612/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Анненковой Г.В., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Магнитогорский завод металлургического машиностроения“ (далее - завод) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2010 по делу N А76-1612/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель завода - Камалетдинов А.М. (доверенность от 15.07.2010).

Представители общества с ограниченной ответственностью “Бардор“ (далее - общество), индивидуального предпринимателя Ф.И.О. (далее - предприниматель), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления
в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Завод обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу о признании незаключенным договора от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08, взыскании неосновательного обогащения в сумме 800 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 54 614 руб. 58 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен предприниматель.

Решением суда от 28.04.2010 (судья Соколова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 (судьи Румянцев А.А., Ершов С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе завод просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка его доводам о том, что дебиторская задолженность, товарно-материальные ценности, запасы не были идентифицированы в целях проведения их оценки в рамках договора от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08; поскольку размер денежного вознаграждения определен за оценку всего имущества, соответственно, невозможно определить, сколько стоит выполненная оценка и оценка каких объектов не осуществлена оценщиком; принятие заводом части услуг по договору не может свидетельствовать о его заключенности, так как вопросы о том, сколько стоит проведенная оценка и что еще должен выполнить оценщик по договору, не разрешены.

Заявитель жалобы считает, что подписанные в одностороннем порядке заводом перечни имущества, подлежащего оценке, не свидетельствуют о принятии оценщиком на себя
каких-либо обязательств.

Завод указывает на то, что перечни имущества, указанные в письмах конкурсного управляющего завода и составленные обществом отчеты, отличаются по составу.

Заявитель жалобы ссылается на то, что в отчетах общества цена объектов недвижимости не отделена от цены движимого имущества, в связи с чем использовать данные отчетов общества для определения цены на торгах в соответствии с законом о банкротстве невозможно.

По мнению завода у сторон имелось разное понимание предмета договора в части объекта оценки, так как завод намеревался получить данные о рыночной цене имущества, которые можно было использовать для определения начальной цены на торгах, то есть цена должна была быть определена раздельно по движимым и недвижимым объектам, а общество считало, что должно было оценить лот в целом по совокупности составляющих его объектов.

Принятие конкурсным управляющим завода отчетов общества не свидетельствует, по мнению завода, о том, что услуги оказаны в полном объеме, поскольку предмет договора не определен.

Заявитель жалобы полагает, что в нарушение требований Федерального закона “Об оценочной деятельности“ от 29.07.1998 N 135-ФЗ подписанный между сторонами договор на проведение оценки не позволяет определить объект оценки и размер денежного вознаграждения за проведение оценки.

Завод считает необоснованным отказ судов во взыскании неосновательного обогащения и процентов, поскольку иск заявлен о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащении и процентов. Все эти требования разделены и составляют отдельные предметы иска, а не один предмет, как указано в решении суда. Неосновательное обогащение ответчика с учетом ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует как из незаключенности договора, так и из ненадлежаще составленных отчетов. Законодательство не запрещает приводить два основания по одному и тому же предмету
иска.

По мнению завода, обязательства по неосновательному обогащению подлежат применению и к случаям возврата средств вследствие ненадлежащего оказания услуг, а то обстоятельство, что при подаче иска не были указаны все нормы, регулирующие данные отношения, не может служить основанием для отказа в иске, так как в силу ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно суд принимает решение о выборе законов и иных нормативных актов, подлежащих применению.

Завод полагает, что суд в нарушение норм арбитражного процессуального законодательства отказался рассматривать иск в этой части; описанные в исковом заявлении нарушения, допущенные обществом при составлении отчетов, не рассматривались судом, как не относимые к предмету спора. Данное обстоятельство, по мнению завода, является основанием для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на то, что судами не дана надлежащая оценка его доводу о том, что составленные отчеты не подписаны самим оценщиком.

Обществом и предпринимателем представлены отзывы на кассационную жалобу завода, в которых они просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между заводом в лице конкурсного управляющего Зиминой Л.Н. (заказчик) и обществом (исполнитель) подписан договор возмездного оказания оценочных услуг от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику на условиях, предусмотренных договором, комплекс услуг по определению рыночной стоимости имущества завода, с указанием местонахождения, наименования, состава и точного описания объекта в приложении N 2 “Задание на оценку“, а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги (п. 1 договора).

Заказчиком в соответствии с условиями договора внесена исполнителю предоплата в сумме 800
000 руб.

Сторонами договора подписан акт выполненных работ от 30.01.2009, согласно которому заказчик в лице конкурсного управляющего Зиминой Л.Н. принял работу по проведенной оценке имущества завода в виде представленных отчетов от 29.01.2009 N РС-15/01-09, РС-16/01-09, РС-17/01-09, РС-18/01-09, РС-19/01-09, РС-20/01-09, РС-21/01-09.

Ссылаясь на несогласованность заказчиком и исполнителем объекта оценки, составление отчетов об оценке с различными недостатками и нарушениями, завод обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований исходя из отсутствия оснований для признания договора незаключенным, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора возмездного оказания услуг на проведение оценки, а также из того, что ответчиком оценочные услуги фактически выполнены и приняты истцом; обстоятельства, связанные с качеством выполнения исполнителем оценочных услуг, установленным стандартам оценки, не имеют правового значения для разрешения спора и не влияют на заключенность договора.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые
для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Судами на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств сделан правильный вывод о том, что договор возмездного оказания оценочных услуг от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08 между сторонами заключен и к отношениям сторон, возникшим при исполнении указанного договора подлежат применению нормы гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“ установлены обязательные требования
к договору на проведение оценки. Данный договор должен быть заключен в простой письменной форме и должен содержать: объект оценки; вид стоимости имущества (способ оценки), размер денежного вознаграждения за проведение оценки, сведения об обязательном страховании гражданской ответственности оценщика, наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является оценщик, и место нахождения этой организации, указание на стандарты оценочной деятельности, которые будут применяться при проведении оценки, размер, порядок и основания наступления дополнительной ответственности по отношению к ответственности, установленной гражданским законодательством и ст. 24.6 названного Федерального закона, оценщика или юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

В договоре на проведение оценки, заключенном заказчиком с юридическим лицом, должны быть указаны сведения об оценщике или оценщиках, которые будут проводить оценку, в том числе фамилия, имя, отчество оценщика или оценщиков.

Договор на проведение оценки, как единичного объекта, так и ряда объектов должен содержать точное указание на этот объект или эти объекты, а также описание этого объекта или этих объектов.

Как установлено судами, при заключении договора от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08 сторонами соблюдена простая письменная форма, договор подписан как заказчиком, так и исполнителем. В п. 1.2, 1.3 сторонами договора определен объект оценки - имущество завода с указанием его конкретного местонахождения, наименования, состава и точного описания в приложении N 2 к договору “Задание на оценку“. Согласно данному приложению, подписанному заказчиком и исполнителем, состав объектов оценки приведен в таблице 1 и включает в себя 64 позиции имущества.

Дополнительным соглашением от 15.12.2008 N 1 приложение N 2 изложено в новой редакции. Вид стоимости имущества определен сторонами как установление рыночной стоимости имущества (п. 1.2 договора и приложения N
2).

В п. 5 договора сторонами согласован размер вознаграждения за проведение оценки и регламентирован порядок оплаты услуг, согласно которому общая стоимость услуг исполнителя составляет 950 000 руб. и включает в себя вознаграждение исполнителя и компенсацию расходов на проведение работ.

Сведения об обязательном страховании гражданской ответственности оценщиков указаны в п. 3 договора, а также содержатся сведения о наименовании саморегулируемой организации и месте ее нахождения, а именно: некоммерческое партнерство “Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки“, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Космонавтов, д. 18, корп. 2.

В соответствии с п. 3.3, 4.1 договора проведение оценки и оформление ее результатов осуществляется исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, Приказов Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20.07.2007 N 256 “Об утверждении федерального стандарта оценки “Общие понятия оценки, подходы к оценке и требованиям к проведению оценки (ФСО N 1)“, от 20.07.2007 N 255 “Об утверждении федерального стандарта “Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)“, от 20.07.2007 N 254 “Об утверждении федерального стандарта оценки “Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)“, стандарта НП “Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки“, СТО АРМО 1.01-2008 от 01.01.2008 “Требования к отчету об оценке рыночной стоимости нежилой недвижимости“.

В договоре от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08 содержатся сведения о дополнительной имущественной ответственности оценщика.

В соответствии с соглашением от 15.12.2008 к договору со стороны исполнителя оценка проводится Ф.И.О.

Поскольку в “Задании на оценку“ заказчик определил, что оценка имущества завода проводится в соответствии со ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ как всего имущества предприятия,
так и отдельными лотами, то для оценки рыночной стоимости объекта оценки исполнителю были, в том числе, переданы перечни имущества, входящие в лоты N 1 - 7.

В перечнях имущества, сгруппированных по лотам, содержатся сведения о наименовании объектов недвижимости с указанием их инвентарных номеров, иных идентифицирующих признаков, а также об их балансовой, остаточной и амортизационной стоимости.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора на проведение оценки и отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

В связи с тем, что 800 000 руб. получены ответчиком во исполнение условий договора от 14.11.2008 N ОЦ-06/11-08, который недействительным не признан и сторонами не расторгнут, данная сумма не может быть признана его неосновательным обогащением. Вопросы ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств регулируются нормами гл. 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика неосновательного обогащения, а также доказательства того, что ответчик
неправомерно удерживает и уклоняется от возврата 800 000 руб., суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 800 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы завода, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они не опровергают выводы, сделанные судами, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2010 по делу N А76-1612/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Магнитогорский завод металлургического машиностроения“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ГУСЕВ О.Г.

Судьи

АННЕНКОВА Г.В.

ГАВРИЛЕНКО О.Л.