Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.09.2010 N Ф09-7628/10-С4 по делу N А60-16964/2010-С11 Требование: О ликвидации юридического лица. Обстоятельства: Уполномоченный орган указал, что стоимость чистых активов общества меньше зарегистрированного и установленного законом уставного капитала общества, оно не принимало решений ни об изменении своего уставного капитала, ни о ликвидации общества. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов общества не влечет незамедлительную безусловную ликвидацию.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2010 г. N Ф09-7628/10-С4

Дело N А60-16964/2010-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - Инспекция, налоговый орган) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-16964/2010-С11.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Инспекция обратилась
в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Электроприбор-НТ“ (далее - общество “Электроприбор-НТ“), Ф.И.О. о ликвидации данного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению налогового органа, общество “Электроприбор-НТ“ может быть ликвидировано в судебном порядке, поскольку отрицательное значение чистых активов отображает его фактическую финансовую несостоятельность, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами, исполнять обязанности по уплате обязательных платежей более двух лет подряд. При этом данный орган указывает, что в ходе проведенного оценочного расчета стоимости чистых активов общества “Электроприбор-НТ“ по итогам 2007 - 2010 годов названное общество имело убыток от хозяйственной деятельности, то есть уставный капитал как единственный источник собственных средств был полностью истрачен на уставные цели в указанные периоды, не принося дохода.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, в силу п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество “Электроприбор-НТ“ обязано принять решение о своей ликвидации, так как стоимость его чистых активов по окончании второго финансового года, последующих годов меньше величины минимального уставного капитала, указанного в п. 1 ст. 14 названного Закона. Инспекция обращает внимание на то, что данное общество не подавало в налоговый орган ни сведений об изменении своего уставного
капитала, ни решения о ликвидации, в связи с чем считает, что указанное юридическое лицо осуществляет предпринимательскую деятельность с нарушением требований законодательства.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что налоговым органом в адрес общества “Электроприбор-НТ“ направлялось уведомление от 04.09.2009 N 6/13 о необходимости исполнить требования п. 3 ст. 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, однако обществом данные требования исполнены не были, тогда как, по мнению Инспекции, несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Между тем, как указывает заявитель, ответчик требований налогового органа об устранении нарушений закона не выполнил, в судебное заседание не являлся, сведений о деятельности общества и доказательства о принятии учредителем необходимых мер по улучшению его финансового состояния не представил. Также Инспекция считает, что в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции в мотивировочной части решения не указаны мотивы, по которым суд не принял доводы налогового органа, приведенные в обоснование своей позиции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество “Электроприбор-НТ“ 26.01.2004 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области в качестве юридического лица. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2010 учредителем общества “Электроприбор-НТ“ является Ильиных А.В., размер уставного капитала данного общества составляет 10 000 руб.

Согласно имеющимся у налогового органа сведениям, в соответствии с бухгалтерской отчетностью общества “Электроприбор-НТ“ стоимость чистых активов общества составила: в 2007 год - минус 11 000 руб., за 2008 год - минус 78 000 руб.,
за 2009 год - минус 128 000 руб., за 1 квартал 2010 года - минус 139 000 руб.

Инспекцией в адрес общества “Электроприбор-НТ“ 04.09.2009 было направлено уведомление N 6/13 о необходимости исполнить требования, предусмотренные п. 3 ст. 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов общества “Электроприбор-НТ“ меньше зарегистрированного уставного капитала общества и минимального размера уставного капитала, установленного законодательством, данное юридическое лицо не подавало в налоговый орган ни сведений об изменении своего уставного капитала, ни решения о ликвидации общества, полагая, что названное общество осуществляет предпринимательскую деятельность с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в связи с чем подлежит ликвидации, Инспекция обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для ликвидации общества “Электроприбор-НТ“ в данном случае отсутствуют, поскольку отрицательное значение стоимости чистых активов общества не влечет незамедлительную безусловную ликвидацию юридического лица.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании
второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В п. 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П указано, что отсутствие в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ст. 55 (ч. 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Исследовав представленные
в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ликвидации общества “Электроприбор-НТ“, предусмотренных п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с учетом всех обстоятельств дела отрицательное значение стоимости чистых активов названного общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь является признаком ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Данный вывод суда является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции с учетом установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на то, что в нарушение п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции в мотивировочной части решения не указаны мотивы, по которым суд не принял доводы налогового органа, приведенные в обоснование своей позиции, не принимается, поскольку не нашла своего подтверждения и противоречит содержанию обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции от 28.06.2010 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2010 по делу N А60-16964/2010-С11 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

ДЯДЧЕНКО
Л.В.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

СЕРДИТОВА Е.Н.