Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.07.2010 N Ф09-5616/10-С6 по делу N А76-25596/2009-24-772/66-119 Требование: О признании недействительным договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество. Обстоятельства: Участники общества полагали, что сделка является крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения, имущество продано по цене ниже его балансовой стоимости. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку решение об одобрении сделки принято общим собранием участников общества, нарушений закона при проведении собрания судом не выявлено, решение в установленном порядке не оспорено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июля 2010 г. N Ф09-5616/10-С6

Дело N А76-25596/2009-24-772/66-119

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В.А.,

судей Семеновой З.Г., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2009 по делу N А76-25596/2009-24-772/66-119 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители
общества с ограниченной ответственностью “Магазин “Россия“ (далее - общество) - Скобылев Е.А., директор (приказ от 17.04.2009 N 22), Романов С.В. (доверенность от 05.04.2010 N 1).

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу, Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество от 30.06.2009, заключенного между обществом и Печерицем Е.А., Мальцевым В.П., по продаже Печерице Е.А. 2/11 доли в праве общей долевой собственности и Мальцеву В.П. - 7/11 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 1094,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Рабочая, 37, состоящее из нежилого помещения N 1 магазина “Россия“; отмене записи от 20.07.2009 N 74-74-35/038/2009-499 о государственной регистрации перехода права собственности на указанные доли к Печерице Е.А. и Мальцеву В.П., совершенную Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон по сделке возвратить другой стороне все полученное по ней (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - регистрационная служба).

Решением суда от 25.12.2009 (судья Катульская И.К.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Производство по делу в части требования отмены записи о государственной регистрации перехода права собственности Печерицы Е.А. 2/11 доли в праве общей долевой
собственности и Мальцеву В.П. - 7/11 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение прекращено, в связи с отказом истцов о иска в указанной части.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мирошниченко И.М., Мухарамова И.А., Наумова О.А., Батурина В.П., Гордеева Т.Г. просят судебные акты отменить, ссылаясь на необоснованность выводов судов и несоответствие их обстоятельствам дела. Заявители полагают, что решение общего собрания участников общества от 26.06.2009 является недействительным, поскольку при подготовке и проведении общего собрания допущены существенные нарушения, а именно участникам общества не направлены и не вручены материалы по вопросам повестки дня, в том числе по дополнительному вопросу об одобрении крупной сделки по продаже доли в праве собственности на спорное имущество. Заявители полагают, что с указанными материалами должны быть ознакомлены именно участники, а не их представители. Однако судами данные обстоятельства не выяснялись и не устанавливались. Кроме того, заявители ссылаются на причинение обществу убытков в результате совершения оспариваемой сделки, которые, по их мнению, привели к банкротству общества.

Как установлено судами, между обществом (продавец) и Печерицей Е.А., Мальцевым Е.А. (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в праве общей собственности на недвижимое имущество от 30.06.2009, по условиям которого продавец продал, а покупатели купили доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение N 1 магазина “Россия“ общей площадью 1094,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Троицк, ул. Рабочая, д. 37: Печерица Е.А. - 2/11 доли, Мальцев В.П. - 7/11 доли.

Согласно пункту 2 договора указанные доли проданы за 4 000 000 руб.
Оплата по договору производится в рассрочку - по 500 000 руб. каждые 6 месяцев с момента подписания договора купли-продажи и до полной оплаты стоимости долей.

Истцы, являясь участниками общества и полагая, что данная сделка является крупной и совершена с нарушением порядка ее одобрения, а также имущество продано по цене ниже его балансовой и рыночной стоимости, обратились с соответствующим иском в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из того, что оспариваемая крупная сделка получила одобрение участников общества, при этом существенных нарушений при проведении собрания участников по одобрению сделки, а также нарушений прав истцов не установлено.

Согласно ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ; далее - Закон) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона).

В силу п. 5 ст. 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено
судами, истцы являются участниками общества с долями в совокупности 30,95%. На внеочередном собрании участников общества, состоявшемся 26.06.2009, в котором участвовали все участники общества, принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению Мальцеву В.П. и Печерице Е.А. долей в праве общей долевой собственности на помещения магазина “Россия“, расположенного по адресу: г. Троицк, ул. Рабочая, 37. Согласно протоколу общего собрания участников общества по данному вопросу “за“ проголосовало 50,02% голосов участников общества, истцы проголосовали против (19,04% голосов принадлежат обществу и в голосовании участия не принимали). Факт наличия признаков крупной сделки сторонами не оспаривается.

Истцы в обоснование своих требований ссылаются на существенные нарушения допущенные при подготовке и проведении указанного общего собрания участников общества, которые свидетельствуют о недействительности принятого решения.

Согласно ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона).

Как
следует из материалов дела, решение общего собрания общества от 26.06.2009 в установленном порядке не оспорено. При этом суды, рассмотрев и оценив доводы истцов, признали, что оснований считать данное решение недействительным, не имеется.

Основываясь на анализе доказательств, представленных в материалы дела, суды установили, что уведомления о проведении общего собрания участников общества истцами получены заблаговременно до его проведения, каких-либо замечаний по поводу повестки дня ими не высказаны, истцы либо их представители приняли участие в собрании, кворум на собрании составил 100% голосов. Кроме того, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу, так как решение об одобрении крупной сделки может быть принято большинством голосов.

Судами не приняты ссылки истцов о существенном занижении цены продажи и экономической целесообразности сделки. Как отметили суды, данные обстоятельства не относятся к значимым и подлежащим установлению при оспаривании крупной сделки. Истцами реализовано право на участие в деятельности общества путем голосования против совершения крупной сделки.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что существенных нарушений при проведении общего собрания участников общества от 26.06.2009 не имеется.

Учитывая, что одобрение оспариваемой крупной сделки произведено до ее совершения, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылки заявителей кассационной жалобы на ненадлежащее уведомление участников общества о повестке общего собрания, отклоняются. Обстоятельства подготовки и проведения общего собрания участников общества исследованы судами и доказательствам по делу дана оценка в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права,
являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2009 по делу N А76-25596/2009-24-772/66-119 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

КУПРЕЕНКОВ В.А.

Судьи

СЕМЕНОВА З.Г.

СТОЛЯРОВ А.А.