Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.06.2010 N Ф09-3477/10-С4 по делу N А60-4413/2009-С2 Требование: О признании лица не приобретшим права участника общества. Обстоятельства: Заявитель полагал, что ответчик не подписывал учредительный договор, не оплачивал уставный капитал, долю приобрел от лиц, не имеющих права ее передавать. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку факт законного приобретения доли ответчиком подтвержден, доказательств обратного не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2010 г. N Ф09-3477/10-С4

Дело N А60-4413/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“ (далее - общество “Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2009 по делу N А60-4413/2009-С2 по иску Вагановой Е.Н. к Ф.И.О. о признании не приобретшим права участника общества, по встречному иску Налобина Н.Д. к Вагановой Е.Н. о признании не приобретшей права участника общества.

В судебном заседании приняли участие представители: общества “Профстрой“ - Королев Р.А. (доверенность от 20.06.2009); общества “Холдинговая компания
“ПРОФИЛЬ“ - Королев Р.А. (доверенность от 15.02.2010); Налобина Н.Д. - Королев Р.А. (доверенность от 18.05.2009 N 1654).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ваганова Е.Н. обратилась с иском к Налобину Н.Д. о признании его не приобретшим права участника общества с ограниченной ответственностью “ПрофСтрой“ (далее - общество “Профстрой“).

Определением арбитражного суда от 31.03.2009 в порядке, предусмотренном п. 1, 2 ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление Налобина Н.Д. о признании Вагановой Е.Н. не приобретшей прав и обязанностей участника общества “ПрофСтрой“.

Определениями арбитражного суда от 31.03.2009, от 07.05.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, также привлечены общество “Профстрой“, Ф.И.О. Бекленищев Анатолий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2009 (судья Абознова О.В.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 28.12.2009 не обжаловалось.

В кассационной жалобе Ваганова Е.Н. и общество “Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“ просят отменить решение от 28.12.2009 в части отказа в признании Налобина Н.Д. не приобретшим права участника общества “Профстрой“, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, вывод суда о том, что данными бухгалтерского учета общества “Профстрой“ подтверждается оплата уставного капитала данного общества в полном объеме, не соответствует действительности, поскольку Бекленищев А.В. не внес свой вклад в уставный капитал. Ваганова Е.Н. и общество
“Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“ полагают необоснованным вывод суда о том, что экспертиза не подтверждает невнесение вклада Бекленищевым А.В. Заявители считают, что судом неправомерно применен срок исковой давности по требованию Вагановой Е.Н. к Налобину Н.Д. Кроме того, суд неправомерно не оценил возражения общества “Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“ по вопросу о принадлежности доли в размере 45% Налобину Н.Д.

Как следует из материалов дела, учредителями общества “Профстрой“ в 2005 году являлись Ваганова Е.Н. (30%), Бекленищев А.В. (25%), Касаткина Т.Н. (45%). Доля Налобина Н.Д. условно складывается из двух частей: 45% - доля Касаткиной Т.Н. в связи с неоплатой уставного капитала перешедшая к обществу “Профстрой“ и переданная им Налобину Н.Д.; и 25% - переданная Бекленищевым А.В. Налобину Н.Д. по договору.

Ваганова Е.Н., полагая, что Налобин Н.Д. не приобрел права и обязанности участника общества “Профстрой“, поскольку не подписывал учредительный договор и не оплачивал уставный капитал, долю в размере 70% приобрел от лиц, не имеющих права ее передавать, обратилась с соответствующим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд Свердловской области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом не доказан факт ненадлежащего приобретения Налобиным Н.Д. доли в уставном капитале общества “Профстрой“.

Выводы суда являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и нормам права.

Судом установлено, что доля в уставном капитале общества “Профстрой“ в размере 45%, принадлежащая Касаткиной Т.Н., перераспределена ответчику по решению общего собрания участников названного общества от 03.07.2006. Законность указанного решения подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам N А60-29282/06-С1 и А60-29282/06-С7, из которых следует, что Касаткина Т.Н. не приобрела долю в уставном капитале общества “Профстрой“ и на момент проведения
собрания не являлась его участником, поскольку не исполнила надлежащим образом обязанность по внесению вклада в уставный капитал.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для признания того, что Налобин Н.Д. не приобрел долю в уставном капитале общества “Профстрой“ в размере 45%, является правомерным.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что договор дарения доли в уставном капитале общества “Профстрой“ в размере 25% между Налобиным Н.Д. и Бекленищевым А.В. недействителен, поскольку Бекленищев А.В. на момент его заключения участником общества не являлся, правом на передачу доли не обладал, поскольку не оплатил ее, не принимается во внимание.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по делу N А60-29282/06-С2 установлено, что уставный капитал общества “Профстрой“ при его создании оплачен полностью в размере 10 000 руб. в соответствии с учредительными документами, о чем свидетельствует квитанция от 07.10.2005 N 244. Поскольку Касаткина Т.Н. учредительный договор не подписывала и свою долю в уставном капитале не оплатила, учредителями общества “Профстрой“ являются Ваганова Е.Н. и Бекленищев А.В., исполнившие свою обязанность по оплате уставного капитала в полном объеме.

Ссылка Вагановой Е.Н. и общества “Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“ на тот факт, что суд неправомерно не учел результаты экспертизы по вопросу давности изготовления квитанции от 01.06.2005 об оплате Бекленищевым А.В. своей доли в уставном капитале общества “Профстрой“, является несостоятельной. Судом верно указано на то, что выводы эксперта не могут
быть положены в основу решения ввиду их спорности. О проведении дополнительной, повторной экспертизы стороны не заявляли. Кроме того, правового значения заключение указанной экспертизы не имеет ввиду установленного вступившим в законную силу судебным актом факта оплаты Бекленищевым А.В. уставного капитала общества “Профстрой“.

Учитывая изложенное, судом обоснованно отказано в удовлетворении требований Вагановой Е.Н. о признании Налобина Н.Д. не приобретшим прав на соответствующие доли в уставном капитале.

Поскольку решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2009 в части отказа в удовлетворении требования о признании Вагановой Е.Н. не приобретшей прав и обязанностей участника общества “Профстрой“ не обжаловано, законность судебного акта в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2009 по делу N А60-4413/2009-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. общества с ограниченной ответственностью “Холдинговая компания “ПРОФИЛЬ“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КРЮКОВ А.Н.

Судьи

ЛИХОДУМОВА С.Н.

МАТАНЦЕВ И.В.