Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 23.03.2010 N Ф09-4161/09-С4 по делу N А50-17728/2008 Требование: О взыскании долга. Обстоятельства: Цедент уступил цессионарию (истцу) право требования с должника (ответчика) перечисленного по договору подряда аванса. Претензия истца о возврате денежных средств была оставлена ответчиком без ответа. Решение: Требование удовлетворено, поскольку договор подряда является незаключенным, установлен факт перечисления первоначальным кредитором должнику денежных средств, которые являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату новому кредитору.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2010 г. N Ф09-4161/09-С4

Дело N А50-17728/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фернлейтунгс - унд Анлагенбау / Восток“ (далее - общество “ФАБ/Восток“) на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2009 по делу N А50-17728/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью “Восток Строй“ (далее - общество “Восток Строй“) к обществу “ФАБ/Восток“ о взыскании 4 615 548 руб. 91 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной
жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество “Восток Строй“ обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к общество “ФАБ/Восток“ о взыскании 4 615 548 руб. 91 коп. задолженности на основании договора уступки права требования от 22.02.2008 N 220.

Решением суда от 16.03.2009 (судья Суслова О.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.06.2009 (судьи Минин С.Д., Лиходумова С.Н., Крюков А.Н.) решение Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением от 24.09.2009 (судья Шафранская М.Ю.) исковые требования удовлетворены, с общества “ФАБ/Восток“ в пользу общества “Восток Строй“ взыскано 4 615 548 руб. 91 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009 (судьи Григорьева Н.П., Дюкин В.Ю., Мармазова С.И.) произведено процессуальное правопреемство на стороне истца, суд постановил считать истцом по делу общество с ограниченной ответственностью “Регионспецтранс“ (далее - общество “Регионспецтранс“); решение от 24.09.2009 оставлено без изменения.

В настоящей кассационной жалобе общество “ФАБ/Восток“ просит решение суда первой инстанции от 24.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2009 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель утверждает, что в договоре уступки права требования от 22.02.2008 N 220 в качестве основания возникновения обязательства сторонами указан договор подряда от 05.03.2007 N 29/07-ВСТО, на основании которого перечислена сумма аванса; поскольку решением суда установлено, что данный
договор подряда является незаключенным, у первоначального кредитора возникло права требования неосновательного обогащения, между тем, уступка права требования неосновательного обогащения сторонами надлежащим образом не оформлена. В связи с этим, по мнению ответчика, истцу передано несуществующее право, у суда отсутствовали основания для взыскания неосновательного обогащения. Помимо этого общество “ФАБ/Восток“ считает, что договор уступки права требования от 22.02.2008 N 220 является ничтожной сделкой, так как совершен с нарушением требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57, 58 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, утверждает, что судами данному доводу ответчика оценка не дана.

Как следует из материалов дела, 05.03.2007 между обществом с ограниченной ответственностью “Строй Континент“ (далее - общество “Строй Континент“; субподрядчик) и обществом “ФАБ/Восток“ (спецсубподрядчик) подписан договор подряда N 29/07-ВСТО (в редакции протокола разногласий), в соответствии с которым спецсубподрядчик обязался по заданию субподрядчика выполнить полный комплекс работ по строительству вдоль трассовой ВЛ-10 кВ протяженностью 27,875 км, расположенной в Нижнеилимском районе Иркутской области на участке 470 км - 570 км трубопроводной системы “Восточная Сибирь - Тихий океан“ (п. 1.1 договора). Стоимость работ по договору составляет 55 551 074 руб. 70 коп., для приобретения материалов, оборудования и разворота работ в срок субподрядчик перечисляет спецсубподрядчику авансовый платеж в размере 30% от договорной цены, что составляет 16 665 322 руб. 41 коп. (п. 2.1, 3.1 договора). Спецсубподрядчик выполняет весь объем работ в сроки, установленные графиком производства работ (п. 6.1 договора).

Во исполнение условий данного договора (с учетом письма от 03.07.2007 N 200) общество “Строй Континент“ платежным поручением от 25.06.2007 N 5701 перечислило обществу “ФАБ/Восток“ аванс в сумме
4 615 548 руб. 91 коп.

Между обществом “Строй Континент“ (цедент) и обществом “Восток Строй“ (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 22.02.2008 N 220, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с общества “ФАБ/Восток“ (должник) 4 615 548 руб. 91 коп., перечисленных по договору подряда от 05.03.2007 N 29/07-ВСТО в качестве аванса (п. 1.1, 2.1 договора). Права требования цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (п. 2.2 договора).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц 26.02.2008 внесена запись о ликвидации общества “Строй Континент“.

Общество “Восток Строй“ 27.10.2008 направило обществу “ФАБ/Восток“ претензию N 1335 с требованием в течение пяти банковских дней с момента ее получения перечислить сумму задолженности в размере 4 615 548 руб. 91 коп.

Поскольку данная претензия была оставлена без ответа, общество “Восток Строй“ обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ч. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанных норм предметом договора уступки права требования
(цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из оснований, предусмотренных гражданским законодательством (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно, что по договору цессии от 22.02.2008 N 220 общество “Строй Континент“ передало обществу “Восток Строй“ право требования от общества “ФАБ/Восток“ возврата денежной суммы в размере 4 615 548 руб. 91 коп. При этом в договоре указано, что эта сумма была перечислена должнику цедентом в качестве аванса по договору подряда от 05.03.2007 N 29/07-ВСТО.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 708, п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора подряда относится срок выполнения работ.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды установили, что в тексте договора подряда от 05.03.2007 N 29/07-ВСТО срок выполнения работ не определен (ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как следует из условий названного договора, сроки выполнения работ устанавливаются в графике выполнения работ, однако доказательства согласования сторонами соответствующего графика в материалах дела отсутствуют. Иных документов, определяющих сроки выполнения работ по договору подряда, в деле также не имеется.

Учитывая изложенное, суды указали, что договор подряда от 05.03.2007 N 29/07-ВСТО является незаключенным.

Судами также установлено, что факт перечисления первоначальным кредитором (обществом “Строй Континент“) должнику (обществу “ФАБ/Восток“) денежных средств в сумме 4 615 548 руб. 91 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается. При этом работы, предусмотренные договором подряда от 05.03.2007 N 29/07-ВСТО, обществом “ФАБ/Восток“ не выполнены.

В связи с этим суды пришли
к выводу о том, что в данном случае денежные средства в сумме 4 615 548 руб. 91 коп., перечисленные обществом “Строй Континент“ обществу “ФАБ/Восток“ в качестве аванса, являются неосновательным обогащением последнего (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответственно, у ответчика возникло обязательство перед первоначальным кредитором по возврату неосновательного обогащения в указанной сумме.

Поскольку, как указано выше, по договору от 22.02.2008 N 220 обществом “Строй Континент“ обществу “Восток Строй“ передано право требования от общества “ФАБ/Восток“ возврата денежной суммы в размере 4 615 548 руб. 91 коп., ее квалификация в качестве неосновательного обогащения (а не задолженности по договору подряда) не влечет недействительности переданного права требования.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу том, что требования общества “Восток Строй“ о взыскании с общества “ФАБ/Восток“ задолженности в сумме 4 615 548 руб. 91 коп. обоснованны и подлежат удовлетворению.

Вывод судов соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования от 22.02.2008 N 220 является ничтожной сделкой, что по указанному договору истцу передано несуществующее право требования, являлись предметом исследования судов обеих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 24.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2009 являются законными и отмене не подлежат,
оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества “ФАБ/Восток“ не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и в связи с отсрочкой, предоставленной при принятии жалобы к производству, подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2009 по делу N А50-17728/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фернлейтунгс - унд Анлагенбау / Восток“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Фернлейтунгс - унд Анлагенбау / Восток“ в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

МАТАНЦЕВ И.В.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

КРЮКОВ А.Н.