Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.03.2010 N Ф09-1008/10-С5 по делу N А07-14784/2009 Требование: О признании недействительными (ничтожными) соглашений о переводе долга по договорам лизинга. Обстоятельства: Соглашениями о переводе долга предусмотрена замена лизингополучателя, в то время как самими договорами лизинга право лизингополучателя на передачу третьим лицам своих прав по договорам не предусмотрено. Решение: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд, применив к отношениям сторон положения закона о возложении исполнения обязательств лизингополучателя на третье лицо, не учел, что фактически в правоотношениях состоялась замена должника.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 марта 2010 г. N Ф09-1008/10-С5

Дело N А07-14784/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Черкасской Г.Н., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Лизинг-Инвест“ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2009 по делу N А07-14784/2009.

В судебном заседании приняла участие представитель закрытого акционерного общества “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“ (далее - общество “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“ - Губайдуллина Д.Д. (доверенность от 09.11.2009).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на
сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Общество “Лизинг-Инвест“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“, обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “РостИнвест МАО“ (далее - общество “Торговый дом “РостИнвест МАО“), о признании недействительными (ничтожными) соглашений о переводе долга от 01.10.2007 по договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, N 832, N 833.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2009 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе общество “Лизинг-Инвест“ просит решение отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм ст. 614, 615, гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)“ (далее - Закон “О финансовой аренде (лизинге)“. Заявитель полагает, что выводы суда основаны на неверном толковании ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перемена лиц в обязательстве предполагает полное выбытие из обязательства первоначального должника и невозможность разделения прав и обязанностей лизингополучателя (уплата лизинговых платежей и пользование имуществом). При этом заявитель указывает на то, что правоотношения сторон носят длящийся характер, и переложение с арендатора на другое лицо только бремени оплаты арендных платежей за весь срок аренды противоречит сущности договора лизинга. Исходя из смысла ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 28 Закона “О финансовой аренде (лизинге)“ именно на лизингополучателе лежит обязанность выплаты лизинговых платежей, поэтому текущие и будущие платежи за пользование имуществом не могут быть предметом соглашения о переводе долга без передачи (уступки) права пользования лизинговыми имуществом.
Кроме того, заявитель указывает на противоречивость выводов суда первой инстанции относительно одновременного применения к спорной ситуации ст. 391 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также общество “Лизинг-Инвест“ считает, что действующим законодательством (п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Закона “О финансовой аренде (лизинге)“) не предусмотрено право лизингополучателя передать третьему лицу свои права, вытекающие из договора лизинга, за исключением права заключить договор субаренды (сублизинга) с согласия лизингодателя.

Общество “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“ в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договорам возвратного лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833 общество с ограниченной ответственностью “Автокредит“ (далее - общество “Автокредит“, лизингодатель) приняло на себя обязательство приобрести у общества “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“ (продавец) и передать этому же юридическому лицу как лизингополучателю во временное владение и пользование для производственных целей три фасовочных автомата IMA C21. По окончании действия договоров право собственности на предметы лизинга переходит обратно к обществу “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“ при условии выплаты лизинговых платежей.

Обществами “Автокредит“ (цедент) и “Лизинг-Инвест“ (цессионарий) заключен договор уступки денежного требования от 18.06.2009 N 1365/1УЛП, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права, вытекающие из договоров лизинга, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, в том числе лизинговых платежей, причитающихся по договорам лизинга
с 15.06.2009, а цессионарий принял права, в том числе право требования лизинговых платежей в объеме, указанном в п. 2.1. договора уступки денежного требования.

Между обществом “Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика“ и обществом “Торговый дом “РостИнвест МАО“ с согласия кредитора - общества “Автокредит“ подписаны три соглашения о переводе долга от 01.10.2007.

Согласно п. 1, 2 соглашений о переводе долга от 01.10.2007 сторона-1 переводит, а сторона-2 принимает на себя исполнение обязательств, возникающих на основании договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, заключенных между стороной-1 и обществом “Автокредит“, Сторона-1 переводит на сторону-2 долг по уплате лизинговых платежей в объеме и на условиях, существующих в момент заключения соглашений.

В соответствии с п. 6 соглашений сторона-1 переводит, а сторона-2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, в том числе право на переход права собственности, предусмотренный в п. 3.5 названных договоров.

Общество “Лизинг-Инвест“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашений от 01.10.2007 недействительными, поскольку, по мнению истца, соглашения о переводе долга противоречат положениям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закону “О финансовой аренде (лизинге)“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые соглашения совершены в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга согласован с обществом “Автокредит“ без каких-либо замечаний.

Между тем суд не учел, что в силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 9.7 договоров лизинга от 27.06.2007
N 831, 832, 833 стороны не вправе передавать третьим лицам свои обязанности по настоящему договору без письменного согласия другой стороны. Лизингополучатель не вправе передавать третьим лицам свои права по данному договору.

Оценка заключенных соглашений дана судом без исследования условий договоров лизинга и соответствующих обстоятельств.

Согласно ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1, применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

В соответствии со ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Довод истца о несоответствии заключенных соглашений ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и о нарушении его прав и интересов заменой лизингополучателя судом не исследовался и ему не дана надлежащая правовая оценка.

Указывая на правомерность соглашений о переводе долга от 01.10.2007, суд первой инстанции сослался на ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой исполнение
обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Вместе с тем, судом не учтена правовая природа перевода долга.

Согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Ссылаясь на нормы ст. 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которой происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. Применяя норму ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон, судом не принято во внимание, что при возложении исполнения на третье лицо должник не выбывает из правоотношения и в случае неисполнения третьим лицом обязательства за должника, право требования такого исполнения у кредитора существует только по отношению к последнему, поскольку третье лицо осуществляет лишь фактические действия по уплате денег или передаче имущества, но не становится обязанным по отношению к кредитору. Обязательственные отношения между кредитором и третьим лицом не возникают (ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Этим возложение исполнения отличается от перевода долга, результатом которого является замена должника.

В силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и
иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения должны быть указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; 2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы Арбитражного суда Республики Башкортостан о несостоятельности ссылки истца - общества “Лизинг-Инвест“ на договор уступки права требования и о том, что в рассматриваемых отношениях в качестве кредитора может рассматриваться только общество с ограниченной ответственностью “Автокредит“, не мотивированы, сделаны без исследования и оценки договора уступки денежного требования N 1365/1УЛП от 18.06.2009, с учетом положений договоров лизинга от 27.06.2007 N 831, 832, 833, и без привлечения общества с ограниченной ответственностью “Автокредит“ к участию в деле.

В силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Поскольку обжалуемым судебным актом затрагиваются права и обязанности общества с ограниченной ответственностью “Автокредит“, не привлеченного в установленном законом порядке к участию в деле,
решение подлежит отмене.

Исходя из вышеизложенного, учитывая, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2009 по делу N А07-14784/2009 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

СИРОТА Е.Г.

Судьи

ЧЕРКАССКАЯ Г.Н.

ГАЙДУК А.А.