Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.02.2010 N Ф09-563/10-С3 по делу N А60-1066/2009-С2 Требование: О взыскании долга по договорам аренды и неустойки. Обстоятельства: Арендатор не исполнил обязанность по внесению арендной платы по договорам. Право требования на основании договоров аренды передано новому кредитору. Решение: Требование удовлетворено, поскольку доказательств погашения долга не представлено, договор цессии заключен до ликвидации арендодателя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 февраля 2010 г. N Ф09-563/10-С3

Дело N А60-1066/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Анненковой Г.В., Глазыриной Т.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Свердловская теплоснабжающая компания“ (правопреемник общества с ограниченной ответственностью “Свердловские коммунальные системы“) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 по делу N А60-1066/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью “Свердловская теплоснабжающая компания“ (далее - общество “Свердловская теплоснабжающая компания“) - Михина Ж.А. (доверенность от 11.01.2010 N 66 В 111065);

общества с ограниченной ответственностью “УниверсалСнаб“ (далее - общество “УниверсалСнаб“) - Федотовских К.М. (доверенность от
01.12.2009);

общества с ограниченной ответственностью “Меркурий“ (далее - общество “Меркурий“) - Дорошенко В.Е. (доверенность от 01.01.2010).

Представители общества с ограниченной ответственностью “Либерти“ (далее - общество “Либерти“), конкурсного управляющего Первоуральского муниципального унитарного предприятия “Производственное предприятие тепловых сетей“ Ф.И.О. надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество “УниверсалСнаб“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью “Свердловские коммунальные системы“ (далее - общество “Свердловские коммунальные системы“) денежных средств в сумме 1 657 623 руб. 92 коп., в том числе основного долга по договорам от 01.01.2005 и от 01.05.2005 в сумме 858 832 руб. 12 коп. и пени в сумме 799 291 руб. 80 коп.

Решением суда от 29.06.2009 (резолютивная часть от 24.06.2009; судья Биндер А.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 (резолютивная часть от 28.10.2009; судьи Сафонова С.Н., Голубцов В.Г., Борзенкова И.В.) решение суда отменено. Суд апелляционной инстанции принял отказ общества “УниверсалСнаб“ от иска в части взыскания пеней в сумме 18 758 руб. 42 коп. и прекратил в указанной части производство по делу; в остальной части заявленные требования удовлетворены: с общества “Свердловские коммунальные системы“ в пользу общества “УниверсалСнаб“ взысканы денежные средства в сумме 1 639 365 руб. 50 коп., в том числе основной долг в сумме 858 832 руб. 12 коп. и пени в сумме 780
533 руб. 38 коп.

В кассационной жалобе общество “Свердловская теплоснабжающая компания“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

По мнению заявителя жалобы, дополнительные соглашения к договорам аренды от 01.04.2004 и от 01.05.2005, а также дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 02.01.2007 N 15/У являются ненадлежащими доказательствами, подписаны неуполномоченным лицом, представлены истцом только в суд апелляционной инстанции.

Общество “Свердловская теплоснабжающая компания“ полагает, что сделка по уступке права требования между Первоуральским муниципальным унитарным предприятием “Производственное управление тепловых сетей“ (далее - предприятие “Производственное управление тепловых сетей“) и обществом “Либерти“ не могла быть осуществлена ни 02.01.2007, ни 02.07.2007, так же как и уступка права требования между обществом “Либерти“ и истцом. Данные сделки, по мнению ответчика, являются ничтожными, поскольку осуществлены после утверждения ликвидационного баланса и направлены на ущемление прав конкурсных кредиторов.

Ответчик указывает на то, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие возмездность сделок по уступке права требования между предприятием “Производственное управление тепловых сетей“ и обществом “Либерти“, между обществами “Либерти“ и “УниверсалСнаб“; общества “Либерти“ и “УниверсалСнаб“ не извещали общество “Свердловские коммунальные системы“ о произведенной уступке права требования; истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 8.1 договоров аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005.

Заявитель жалобы ссылается на то, что дебиторская задолженность общества “Свердловские коммунальные системы“, реализованная на торгах 02.10.2006, приобретена обществом с ограниченной ответственностью “Модуль Плюс“.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Обществом “Меркурий“ заявлено о том, что в связи с заключением договора уступки права требования от 05.11.2009 общество “УниверсалСнаб“ выбыло из спорного правоотношения, а право требования на сумму 858 832 руб. 12 коп. основного долга и пеней в сумме 780 533 руб. 38 коп., принадлежащее обществу “УниверсалСнаб“ на основании договоров аренды имущества от 01.01.2004, от 01.05.2005, передано обществу “Меркурий“

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку между обществами “Меркурий“ и “УниверсалСнаб“ заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования на сумму 858 832 руб. 12 коп. основного долга и пеней в сумме 780 533 руб. 38 коп. к обществу “Свердловские коммунальные системы“ принадлежащее обществу “УниверсалСнаб“ на основании договоров аренды имущества от 01.01.2004, от 01.05.2005, передано обществу “Меркурий“, суд кассационной инстанции на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производит замену истца по делу на его правопреемника - общество “Меркурий“.

Как следует из
материалов дела, 01.01.2004 и 01.05.2005 между предприятием “Производственное управление тепловых сетей“ (арендодатель) и обществом “Свердловские коммунальные системы“ (арендатор) заключены договоры аренды, по условиям которых арендодатель обязался предоставить, а арендатор - принять во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении N 1 к договорам.

Арендованное имущество передано арендатору по актам приема-передачи от 01.01.2004, от 01.05.2005.

Пунктом 2.1 договора аренды от 01.01.2004 предусмотрено, что за аренду имущества арендатор уплачивает ежемесячно 12 236 руб. 01 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) в размере 18%.

Дополнительным соглашением от 01.01.2005 к договору аренды от 01.01.2004 стороны изложили п. 2.1 договора в следующей редакции: за аренду имущества арендатор уплачивает ежемесячно 44 500 руб., в том числе НДС 18%.

Дополнительным соглашением от 30.04.2005 стороны расторгли договор аренды от 01.01.2004 с 30.04.2005.

Арендованное имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 30.04.2005.

В соответствии с п. 2.1 договора аренды от 01.05.2005 за аренду имущества арендатор уплачивает ежемесячно 44 500 руб. в том числе НДС 18%.

Дополнительным соглашением от 01.06.2006 стороны расторгли договор аренды от 01.05.2005 с 30.06.2006.

Арендованное имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 30.06.2006.

Дополнительными соглашениями от 28.04.2005 к договору аренды от 01.01.2004, от 01.06.2005 к договору аренды от 01.05.2005 стороны исключили из указанных договоров п. 9.5, согласно которому ни одна из сторон не имеет права передать третьей стороне права и обязанности по настоящему договору без письменного соглашения сторон.

Согласно договору уступки права требования от 02.07.2007 N 15/У право требования, принадлежащее предприятию “Производственное управление тепловых сетей“ на основании договоров аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005, передано обществу “Либерти“.

По договору от 02.09.2008 N
158 право требования, принадлежащее обществу “Либерти“ на основании договоров аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005, передано обществу “УниверсалСнаб“.

Ссылаясь на неисполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы по договорам от 01.01.2004, от 01.05.2005, а также на договоры уступки права требования от 02.07.2007 N 15/У, от 02.09.2008 N 158, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что обязательства предприятия “Производственное управление тепловых сетей“ по договорам аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005 прекратились 09.02.2007 в связи с его ликвидацией и не могли быть переданы по договору уступки права требования в июле 2007 года.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования, сделав вывод о наличии у истца права требования к обществу “Свердловские коммунальные системы“, возникшего из договоров аренды имущества от 01.01.2004, от 01.05.2005, на сумму 858 832 руб. 12 коп. основного долга и пеней в сумме 780 533 руб. 38 коп., установив, что договор уступки права требования N 15/У заключен 02.01.2007 до ликвидации предприятия “Производственное управление тепловых сетей“ и является основанием перехода соответствующих прав к обществу “Либерти“, а впоследствии к истцу.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду части 4, 5 стать 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не части 4, 5 стать 200.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71, ч. 4, 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствуют законодательству. Как установлено судом апелляционной инстанции между предприятием “Производственное управление тепловых сетей“ и обществом “Либерти“ заключено дополнительное соглашение к договору уступки права
требования от 02.01.2007 N 15/У, в соответствии с которым стороны устранили допущенную при подписании договора опечатку в дате его заключения.

С учетом того, что договор уступки права требования от 02.01.2007 N 15/У заключен до ликвидации предприятия “Производственное управление тепловых сетей“ и является основанием перехода соответствующих прав к обществу “Либерти“, а впоследствии к истцу, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии у истца права требования к обществу “Свердловские коммунальные системы“, возникшего на основании договоров аренды имущества от 01.01.2004, от 01.05.2005, на сумму 858 832 руб. 12 коп. основного долга и пеней в сумме 780 533 руб. 38 коп.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судом апелляционной инстанции установлено, что обществом “Свердловские коммунальные системы“ обязательства по внесению арендной платы по договорам аренды имущества от 01.01.2004, от 01.05.2005 надлежащим образом не исполнены; задолженность общества “Свердловские коммунальные системы“ по договору аренды от 01.01.2004 за период с 01.01.2004 по 30.04.2005 составила 280 332
руб. 12 коп., по договору аренды от 01.05.2005 за период с 01.05.2005 по 30.06.2006 - 578 500 руб.

Поскольку доказательства уплаты задолженности ответчиком не представлены, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части взыскания основного долга.

Согласно ч. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что в соответствии с п. 7.4 договоров аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005 за нарушение сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 1% от суммы арендной платы за каждый день просрочки. Сумма пеней за несвоевременное внесение арендной платы по договору от 01.01.2004 составила 295 750 руб. 38 коп., по договору от 01.01.2005 - 484 783 руб.

Расчет пеней ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика пеней в заявленной сумме.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом апелляционной инстанции, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции
не выявлено.

Довод ответчика о ничтожности договора уступки права требования от 02.01.2007 N 15/У в связи с тем, что данная сделка осуществлена после утверждения ликвидационного баланса, проведения последнего собрания кредиторов и утверждения отчета конкурсного управляющего, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Ответчик не является кредитором в деле о банкротстве предприятия “Производственное управление тепловых сетей“ и не имеет самостоятельного права на оспаривание сделки по уступке права требования, принадлежащего предприятию “Производственное управление тепловых сетей“ на основании договоров аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005.

Ответчиком не представлено доказательств того, что спорная задолженность была включена в конкурсную массу предприятия “Производственное управление тепловых сетей“, право требования, принадлежащее предприятию “Производственное управление тепловых сетей“ на основании договоров аренды от 01.01.2004, от 01.05.2005, было реализовано на торгах и приобретено иными лицами.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 по делу N А60-1066/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Свердловская теплоснабжающая компания“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ГУСЕВ О.Г.

Судьи

АННЕНКОВА Г.В.

ГЛАЗЫРИНА Т.Ю.