Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 11.02.2010 N Ф09-9045/09-С6 по делу N А50-7018/2009 Требование: О признании недействительным пункта договора купли-продажи нежилого здания и применении последствий его недействительности. Обстоятельства: В результате заключения договора купли-продажи нежилого здания с условием об оплате, содержащимся в оспариваемом пункте договора, нарушены права кредиторов должника. Решение: Требование удовлетворено, поскольку во исполнение указанной сделки банк получил предпочтительное перед иными кредиторами удовлетворение своих денежных требований.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 февраля 2010 г. N Ф09-9045/09-С6

Дело N А50-7018/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Маликовой Э.М.,

судей Сулейменовой Т.В., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества коммерческого банка “Камабанк“ (далее - банк) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу N А50-7018/2009 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

банка - Белов А.Р. (доверенность от 06.05.2009 N 982);



общества с ограниченной ответственностью “Мединка“ (далее - общество “Мединка“) - Дружинина О.С. (доверенность от 01.02.2010), Зайнак О.А. (доверенность от 01.02.2010).

Конкурсный управляющий общества “Мединка“ Дружинина О.С. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к банку, обществу с ограниченной ответственностью “Евролесстрой“ (далее - общество “Евролесстрой“) о применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, заключенного между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“, и соглашения об отступном от 30.06.2008, заключенного между банком и обществом “Евролесстрой“.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю.

В судебном заседании 29.05.2009 конкурсный управляющий уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, заключенный между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“, и применить последствия его недействительности - обязать стороны вернуть друг другу все полученное по сделке; применить последствия недействительности соглашения об отступном от 30.06.2008, заключенного между банком и обществом “Евролесстрой“, в виде обязания сторон вернуть друг другу все полученное по сделке.

В судебном заседании 29.06.2009 конкурсным управляющим заявлены ходатайства об отказе от исковых требований в части требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 30.06.2008, заключенного между банком и обществом “Евролесстрой“, о привлечении в качестве ответчика общества “Мединка“ и об уточнении исковых требований. После уточнения конкурсный управляющий просил признать недействительным п. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, заключенного между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“, и на основании ст. 167, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности данного пункта в виде возврата денежных средств в сумме 9 200 000 руб. от банка обществу “Мединка“.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2009 ходатайство конкурсного управляющего о частичном отказе от иска удовлетворено, принят отказ от требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 30.06.2008, заключенного между банком и обществом “Евролесстрой“.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2009 ходатайство конкурсного управляющего о привлечении общества “Мединка“ в качестве ответчика удовлетворено.

Определением суда первой инстанции от 21.07.2009 ходатайство конкурсного управляющего об уточнении исковых требований от 29.06.2009 отклонено с указанием на то, что истцом изменены как предмет, так и основание требований. Ходатайство банка об отказе в удовлетворении ходатайства об уточнении конкурсным управляющим исковых требований удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2009 (судья Богаткина Н.Ю.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении исковых требований от 29.06.2009 о признании недействительным п. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, заключенного между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“, и применении последствий недействительности данного пункта в виде возврата денежных средств в сумме 9 200 000 руб. от банка к обществу “Мединка“.



Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 (судьи Романов В.А., Булкина А.Н., Казаковцева Т.В.) решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным п. 2.2 договора купли-продажи от 15.08.2007, применены последствия недействительности указанной части договора: с банка в пользу общества “Мединка“ взыскано 9 200 000 руб., восстановлена задолженность общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559 в размере 9 200 000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2009 (судьи Маликова Э.М., Столяров А.А., Смирнов А.Ю.) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в части применения последствий недействительности п. 2.2 договора купли-продажи от 15.08.2007 путем взыскания с банка в пользу общества “Мединка“ 9 200 000 рублей, а также восстановления задолженности общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559 в размере 9 200 000 руб., распределения расходов по госпошлине отменено и в указанной части направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление оставить без изменения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) с банка в пользу общества “Мединка“ взыскано 9 200 000 руб., восстановлена задолженность общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559 в сумме 9 200 000 руб.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, банк просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом п. 2 ст. 181, ст. 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон “О банкротстве“), нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что не может быть признан неосновательно обогатившимся за счет общества “Мединка“, поскольку денежные средства получены им на законных основаниях в счет исполнения обществом “Мединка“ обязательств, вытекающих из договора кредитной линии от 01.06.2006 N К-559. Банк также указывает на то, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, а судом апелляционной инстанции неправильно определена дата начала течения данного срока.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества “Мединка“ Полыгалов В.А. просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между банком и обществом “Мединка“ заключен кредитный договор от 01.06.2006 N К-559, согласно которому банк предоставил обществу “Мединка“ денежные средства в сумме 7 800 000 руб. сроком по 24.11.2007 под 18% годовых. Пунктом 1.3 данного договора предусмотрено, что исполнение обществом “Мединка“ обязательств по указанному кредитному договору обеспечивается залогом здания склада, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. Всеобуча, д. 186, согласно договору ипотеки (залога недвижимости) от 01.06.2006 N 559/1.

Обществом “Мединка“ (продавец) и обществом “Евролесстрой“ (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, согласно которому в собственность общества “Евролесстрой“ передано одноэтажное панельное нежилое здание склада площадью 3426,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. Всеобуча, д. 186, по цене 9 200 000 руб. Покупатель поставлен в известность о том, что здание является предметом залога по договору ипотеки от 01.06.2006 N 559/1 (п. 1.3 данного договора).

Согласно п. 2.2 указанного договора купли-продажи исполнение обязательств общества “Евролесстрой“ по уплате денежных средств может производиться как путем уплаты цены здания обществу “Мединка“, так и путем перечисления обществом “Евролесстрой“ цены здания в счет погашения задолженности общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559, заключенному между банком и обществом “Мединка“.

Между банком И обществом “Евролесстрой“ заключен договор кредитной линии от 31.08.2007 N К-624, согласно которому банк предоставил обществу “Евролесстрой“ денежные средства в сумме 9 200 000 руб. сроком по 30.01.2008 под 18% годовых.

Платежными поручениями, выпиской по лицевому счету общества “Евролесстрой“ денежные средства в сумме 9.200.000 руб. зачислены банком на счет общества “Евролесстрой“ 24.10.2007 и в тот же день с этого счета 9.200.000 руб. перечислены данным обществом банку в счет исполнения обязательств общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559, в том числе 7 800 000 руб. в счет оплаты просроченного основного долга, 1 086 629 руб. - просроченных процентов и 313 371 руб. - повышенных срочных процентов.

Здание, расположенное по адресу: г. Соликамск, ул. Всеобуча, д. 186, передано обществом “Мединка“ обществу “Евролесстрой“ по акту приема-передачи от 27.10.2007, после погашения обществом “Евролесстрой“ задолженности общества “Мединка“ перед банком.

Между банком и обществом “Евролесстрой“ заключено соглашение об отступном (передача недвижимого имущества) от 30.06.2008, в соответствии с которым путем передачи обществом “Евролесстрой“ банку в качестве отступного здания площадью 3426,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Соликамск, ул. Всеобуча, д. 186, прекращаются все обязательства данного общества перед банком, вытекающие из договора кредитной линии от 31.08.2007 N К-624. Данное здание передано обществом “Евролесстрой“ банку по акту приема-передачи от 30.06.2008. Право собственности банка на указанное здание зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.12.2008 на основании названных соглашения об отступном и акта приема-передачи.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате заключения между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“ договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007 с условием об оплате, содержащемся в п. 2.2 данного договора, банк получил предпочтительное перед иными кредиторами удовлетворение своих денежных требований, что противоречит п. 3 ст. 103 Закона “О банкротстве“ и влечет недействительность указанного пункта договора купли-продажи от 15.08.2007, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. При этом конкурсный управляющий указал, что при недействительности п. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007 у банка отсутствуют основания для удержания 9 200 000 руб., представляющих собой плату общества “Евролесстрой“ обществу “Мединка“ за приобретаемое здание склада, в связи с чем с банка в пользу общества “Мединка“ необходимо взыскать указанные денежные средства и восстановить задолженность общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2009 по настоящему делу, в части оставленной без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2009, п. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, заключенного между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“, признан недействительным, поскольку противоречит п. 3 ст. 103 Закона “О банкротстве“. При этом суд указал, что заключение договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007 при наличии в нем п. 2.2, во исполнение которого обществом “Евролесстрой“ перечислены денежные средства в счет погашения задолженности общества “Мединка“ перед банком, привело к предпочтительному удовлетворению требований банка перед иными кредиторами общества “Мединка“.

Удовлетворяя при новом рассмотрении требования конкурсного управляющего общества “Мединка“ о взыскании с банка 9 200 000 руб. неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные 60 гл. данного Кодекса, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, основанием перечисления обществом “Евролесстрой“ банку денежных средств в сумме 9 200 000 руб. в счет погашения задолженности общества “Мединка“ по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559 являлся п. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, заключенного между обществом “Мединка“ и обществом “Евролесстрой“.

Поскольку п. 2.2 договора купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007 был направлен на прекращение денежного обязательства общества “Мединка“ перед банком по кредитному договору от 01.06.2006 N К-559 в нарушение положений п. 3 ст. 103 Закона “О банкротстве“, принимая во внимание, что названный пункт договора признан недействительным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у банка отсутствуют законные основания для удержания 9 200 000 руб. причитающихся обществу “Мединка“ в качестве оплаты склада по договору купли-продажи нежилого здания от 15.08.2007, в связи с чем правомерно взыскал с банка 9 200 000 руб. неосновательного обогащения. Кроме того, апелляционный суд указал, что обязательство общества “Мединка“ перед банком считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования банка к обществу “Мединка“ считается существовавшим независимо от совершения указанной сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при уточнении конкурсным управляющим исковых требований от 29.06.2009 последним изменены как предмет, так и основания исковых требований, в связи с чем данное ходатайство не подлежало удовлетворению, отклоняется. Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и принимая к рассмотрению уточненные исковые требования, обоснованно указал, что названное уточнение по существу представляет собой сужение первоначально заявленных требований с отказом от части из них, и при этом как первоначальные требования, так и уточненные основаны на положениях п. 3 ст. 103 Закона “О банкротстве“ и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а указание на ст. 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой лишь конкретизацию оснований заявленных требований.

Иные доводы заявителя, с учетом изложенного, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установленных на их основе обстоятельств дела, полномочий для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2010 на основании ходатайства банка исполнение постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу N А50-7018/2009 Арбитражного суда Пермского края приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения указанного судебного акта следует отменить.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по делу N А50-7018/2009 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества коммерческого банка “Камабанк“ - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2009 по настоящему делу, принятого определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2010.

Председательствующий

МАЛИКОВА Э.М.

Судьи

СУЛЕЙМЕНОВА Т.В.

СЕМЕНОВА З.Г.