Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.09.2010 по делу N А26-6587/2009 Суд отказал в иске о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, отклонив довод о существенном нарушении ответчиком договора, в результате которого истец как покупатель в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2010 г. по делу N А26-6587/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г., при участии от Ф.И.О. представителя Гнездилова А.В. (доверенность от 19.06.2009), от Ф.И.О. представителя Ухановой А.П. (доверенность от 18.03.2010), рассмотрев 22.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2010 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева А.Я., Копылова Л.С.) по делу N А26-6587/2009,

установил:

Швайченков Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Ф.И.О. о расторжении договора купли-продажи
доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Макром“ (далее - Общество) от 27.12.2007 и взыскании с ответчика 26 000 000 руб. Исковые требования мотивированы положениями статей 10, 15, 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество и Мазуровский Андрей Афанасьевич.

Определением от 16.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Флайм“ и общество с ограниченной ответственностью “КОММАГ N 63“.

Решением от 02.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Швайченков В.А., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 02.03.2010 и постановление от 04.06.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что суд неправильно применил при рассмотрении спора положения статьи 451 ГК РФ. По мнению истца, суды не указали мотивы, по которым отвергли представленные истцом доказательства того, что ответчик допустил существенные нарушения договора, в результате чего истец лишился того, на что рассчитывал при его заключении. Швайченков В.А. полагает, что Белуга Л.Л. нарушил обязательства, установленные пунктами 10 и 11 договора, скрыл от истца информацию, которая могла повлиять на имущественное состояние Общества. Кроме того, подписав протокол общего собрания участников Общества от 25.12.2007, Белуга Л.Л. допустил злоупотребление правом.

Швайченков В.А. не согласен с судебными актами и в части отказа во взыскании 26 000 000 руб. Истец указывает, что данное требование им было заявлено на основании статьи 15 ГК РФ, а
возможность взыскания убытков прямо установлена пунктом 10 договора.

В отзыве на кассационную жалобу Белуга Л.Л. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Швайченкова В.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Белуги Л.Л. с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Предметом настоящего спора является расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, взыскание суммы, уплаченной по договору, и иных убытков, в частности задатка в сумме 6 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, Белуга Л.Л. и Мазуровский А.А. являлись участниками Общества, доля каждого в уставном капитале последнего составляла 50%.

Белуга Л.Л. (продавец) и Швайченков В.А. (покупатель) 27.12.2007 заключили договор купли-продажи, по условиям которого Белуга Л.Л. обязался передать в собственность Швайченкову В.А. 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 004 200 руб. Согласно пункту 2 договора стоимость доли составляет 20 000 000 руб.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора стороны согласовали, что 5 000 000 руб. покупатель оплачивает не позднее 5 рабочих дней после подписания договора, а оставшиеся 15 000 000 руб. - не позднее 30 календарных дней после подписания договора.

Согласно пункту 7 договора право собственности на долю переходит к покупателю после ее полной оплаты.

В пункте 9 договора стороны установили, что на момент его заключения Обществу помимо прочего имущества принадлежит 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Беркана“ (далее - общество “Беркана“). В свою очередь обществу “Беркана“ принадлежит движимое
и недвижимое имущество, указанное в приложении N 3 к договору, а также права аренды участков лесного фонда, перечисленные в приложении N 2 к договору.

По условиям пункта 10 договора продавец подтвердил, что передал покупателю всю информацию об имущественных и неимущественных правах и обязательствах (активах и пассивах) Общества, а также предоставил возможность ознакомиться с документами: выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц; учредительными документами; документами, подтверждающими права собственности, в том числе права, подлежащие государственной регистрации; ценными бумагами; договорами и соглашениями; регистрами бухгалтерского учета.

В этом же пункте указано, что в случае сокрытия информации, которая может каким-либо образом повлиять на финансовое и имущественное состояние Общества после перехода доли уставного капитала, продавец принимает на себя обязательства возместить покупателю причиненные этим сокрытием убытки, если такое сокрытие будет доказано.

В пункте 11 договора стороны оговорили, что продавец не будет без согласия покупателя после подписания договора самостоятельно либо совместно с другим участником Общества - Мазуровским А.А. отчуждать, обременять, либо распоряжаться иным образом имуществом и имущественными правами, указанными в пункте 9 договора, в том числе долей в обществе “Беркана“.

Истец утверждает, что фактически за долю в уставном капитале уплатил ответчику 26 000 000 руб.: в день подписания договора - 6 000 000 руб. наличными средствами, в подтверждение чего представил копию расписки, а 20 000 000 руб. ответчику перечислило общество “КОММАГ N 63“ платежными поручениями от 27.12.2007 и от 18.03.2008 на основании письма истца от 27.12.2007.

О состоявшейся уступке доли Общество уведомлено 28.04.2008.

Истец указывает, что приобретал долю в уставном капитале Общества с целью осуществлять корпоративный контроль над обществом “Беркана“, которое являлось основным имуществом
Общества и без которого невозможно организовать мебельное производство. Однако по вступлении в права участника узнал, что Общество 24.04.2008 продало 100% уставного капитала общества “Беркана“ Ф.И.О.

Полагая, что Белуга Л.Л. существенно нарушил договор, а именно условия, установленные пунктами 10 и 11, в результате чего истец как покупатель в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, Швайченков В.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что Белуга Л.Л. не нарушил принятые на себя по договору обязательства.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Судами установлено и из материалов дела следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 24.04.2008 доли в уставном капитале общества “Беркана“ участниками Общества являлись Белуга
Л.Л. и Мазуровский А.А., однако они не принимали решение о продаже доли в обществе “Беркана“.

Договор купли-продажи от 24.04.2008 от имени Общества подписан генеральным директором Ф.И.О. которому контрактом (трудовым соглашением) с ним от 29.12.2007 предоставлено право без согласия общего собрания участников совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет не более 25% стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню совершения сделки.

Решение о заключении со Степченко В.А. названного контракта было принято общим собранием участников Общества 25.12.2007. При этом из протокола собрания не следует, что участники в ходе его проведения оговаривали условия контракта; общее собрание лишь поручило Мазуровскому А.А. подписать контракт со Степченко В.А. от имени Общества.

Полно и всесторонне оценив представленные в материалы дела доказательства, суды обоснованно посчитали недоказанным тот факт, что Белуга Л.Л. знал об увеличении полномочий директора Степченко В.А. в соответствии с условиями контракта от 29.12.2007 и умышленно скрыл эту информацию от Швайченкова В.А. Также суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств сговора ответчика с Мазуровским А.А., направленного на отчуждение доли в обществе “Беркана“, либо доказательств осведомленности Белуги Л.Л. о готовящейся сделке. Правильно отклонили суды как недоказанный заявленный на основании статьи 10 ГК РФ довод о злоупотреблении ответчиком правом.

Не установив существенного нарушения договора купли-продажи со стороны Белуги Л.Л., суды отказали в иске о его расторжении, а также в удовлетворении требований о взыскании убытков, поскольку истец не доказал факт сокрытия ответчиком информации. Довод Швайченкова В.А. о подписании Белугой Л.Л. протокола общего собрания участников от 25.12.2007 в
2008 году допустимыми доказательствами не подтвержден.

Таким образом, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Утверждению истца о неправильном применении судом первой инстанции положений статьи 451 ГК РФ дана надлежащая оценка апелляционным судом.

Вопреки доводам Швайченкова В.А., им не представлено допустимых доказательств того, что Белуга Л.Л. в счет оплаты доли получил неосновательно 6 000 000 руб. Ввиду отсутствия подлинной расписки и наличия между сторонами иных договорных отношений, апелляционный суд правомерно посчитал, что названная сумма не имеет отношения к оплате доли в уставном капитале Общества, и отказал в ее взыскании.

С учетом изложенного решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу N А26-6587/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В.СТАРЧЕНКОВА

Судьи

Е.Н.БЫЧКОВА

Г.Г.КИРЕЙКОВА